吸收合并的法定程序和提交的文件
一、公司吸收合并基本程序
1、拟合并的公司股东分别作出合并决议;
2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;
3、各方签署《合并协议》,合并协议应包括如下内容;
合并协议各方的名称,住所、法定代表人;合并后公司的名称、住所、法定代表人;
合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限公司合并时,注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的,应当对投资形成的出资额进行核减;
合并形式;合并协议各方债权、债务的继承方案;违约责任;
解决争议的方式;签约日期、地点;合并协议各方认为需要规定的其他事项;
4、自作出决议之日起10日内通知债权人;
5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告;
6、调账、报表合并等会计处理;
7、合并报表后实收资本的验证;
8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记,集团公司申请变更登记。
二、存续公司变更登记应提交的材料和要求
(1) 公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);
(2) 《企业(公司)申请登记委托书》(公司加盖公章),应标明具体委托事项和委托人的权限;
(3) 各方股东会关于合并的决议。股东会的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日;
(4) 合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人,合并各方的评估后的净资产数额、注册资本和股东的持股比例了,合并形式,股份折合方法,合并后公司的名称、住所和法定代表人,合并后公司的注册资本和股东的持股比例,合并各方的债权的继承方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等;
(5) 验资报告和合并后存续公司的资产和负债表;
(6) 修改后的存续公司章程或章程修正案;
(7) 在报纸上登载合并公告的证明;
(8) 债务清偿或者债务担保的说明;说明主要内容包括各公司合并基准日资产、负债情况,在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议,承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等;
(9) 合并后存续的公司股东会决议;
(10) 新股东身份证明和《公司股东名录》;
(11) 被吸收公司已办理注销登记的证明;
(12) 营业执照。
三、被吸收公司的申请注销登记
(1) 《公司注销登记申请书》(公司加盖公章);
(2) 《企业(公司)申请登记委托书》(公司加盖公章),应标明具体委托事项和被委托人的权限;
(3) 公司股东会关于公司合并和解散的决议;
(4) 合并协议;
(5) 在报纸上登载合并公告的证明;
(6) 债务清偿或者债务担保的说明;
(7) 公司营业执照正副本。