新《合伙企业法》已于2007年6月1日实施，其中规定的有限合伙制度，不仅仅是单纯意义上的法律体系的完善，或是其赋予民间投融资的合法性，而且对于我国风险投资机构的快速发展提供了重要的制度支撑。有限合伙是普通合伙人与有限合伙人共同组成的合伙。有限合伙制的二元责任形式，可以较好地将“能人”和“富人”有机地结合起来，并有利于最大程度上降低风险、扩大融资规模以及加强激励约束，从而成为风险投资机构的一种新型的企业组织形式。

新《合伙企业法》中的“有限合伙”

作为欧洲最古老的企业组织形式，有限合伙最早起源于欧洲中世纪的康孟达(commenda)契约，发展于美国。1916年美国统一州委员会通过的《统一有限合伙法》将有限合伙定义为：“至少有一名普通合伙人和至少一名有限合伙人所组成的合伙，其中普通合伙人对合伙的债务承担无限责任，有限合伙人仅以其出资为限对合伙的债务负责，即承担有限责任。”我国《合伙企业法》修订之前，一些地方性规章如《北京市有限合伙管理办法》、《杭州市有限合伙暂行管理办法》等，也已赋予有限合伙以合法的形式， 2006年修订的我国《合伙企业法》规定，有限合伙企业是指普通合伙人与有限合伙人共同组成合伙，其中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担责任的营利性组织。

从事生产经营活动所面临的一个根本问题是哪一种企业组织形式对于企业利益是最适当的。公司制和有限合伙制是两种主要的企业组织形式，相对于前者，有限合伙制在诸如包括企业建立的难度、出资者的责任、税收考虑、资本需要和利润分配等等方面，均具有不同的特点和优势：

有限合伙的设立程序简单。有限合伙的设立和解散的程序比较简单，不必像公司那样必须经过一系列繁琐的法定程序，这种聚散灵活的组织形式，决定了有限合伙企业在激烈的市场竞争中具有适应性强、灵活多变的能力。

投资人的二元责任形式。在出资者责任上，公司中的股东以出资额为限对公司债务承担有限责任，股东责任有限原则虽有利于鼓励投资，但不利于增强公司管理者的责任感。相比之下，有限合伙制中，有限合伙人对合伙债务仅承担有限责任的规定使其不再有承担无限责任的后顾之忧，从而愿意投资有限合伙企业;而对于负责企业经营管理的普通合伙人，必须对合伙债务承担无限责任的规定，更能激发他们的积极性与责任心。

避免“双重”赋税。众所周知，公司制一般都存在着“双重”征税的问题，即企业所得税与个人所得税，这或多或少会影响到投资者的投资热情。而有限合伙制则可以合法的规避“双重”赋税，因为合伙企业并不构成税法上独立的纳税主体。《合伙企业法》第6条规定：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，依照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”据此，有限合伙企业也就不需要缴纳企业所得税，对于有限合伙中的全体合伙人而言，他们只须按照自己的所得缴纳个人所得税。

融资方便。我国目前中小企业所面临的最大难题就是资金短缺，企业筹集资金难已经成为制约我国中小企业发展的“瓶颈”。由于有限合伙中的有限合伙人没有对合伙债务承担无限责任的后顾之忧，所以为了获得最大化的经营利润，其有对有限合伙企业加大投资的动力，这样一来，有限合伙企业不仅能够在短时间内获得足够的资金，也为日后企业的规模扩大解决了资金来源问题。

利润分配方面的优势。公司实行税后利润分配制，按出资比例分配，不利于调动投资者的积极性;而有限合伙的利润可立即分配给有限合伙人，且普通合伙人可获得比其出资额高出许多倍的利润，这有利于激励风险投资家的管理积极性。

风险投资机构的“双赢”组织形式

在美国风险投资机构中，有限合伙制约占80%。而目前我国的250多家风险投资企业，多为公司制。国外风险投资机构之所以主要以有限合伙为其组织形式，这与风险投资机构对风险规避、融资规模、运营效率以及激励与约束等不同方面，较之一般企业所具有的不同要求有密切关系，而有限合伙也将成为我国风险投资机构的一种“双赢”的新型组织形式。

有限合伙的责任形式，恰到好处地解决了风险投资的极大风险性和融资规模性的要求。有限合伙责任形式的二元性，有利于实现社会资源的优化配置。对于采用有限合伙制的风险投资机构，由于有限合伙人只负有限责任，这不仅拓宽了融资渠道、也分散并降低了投资人的投资风险，而其中的普通合伙人，多是具有良好投资意识的专业管理机构或个人，承担无限连带责任，负责投资机构的运作管理。这种结构及责任形式既强化了对有限合伙的各方投资人的激励，又使合伙人相互之间的信任进一步深化，从而使合伙更具有凝聚力。

有限合伙制在更好地解决了民间集资问题基础上，还可以降低风险投资机构的运营成本，提高运营效率。根据《合伙企业法》，一个有限合伙企业可以允许最多有49个有限合伙人，有限合伙人负责提供资金，不承担日常经营管理，只以出资额为限承担有限责任。另外至少有一名普通合伙人，负责企业的经营，并以个人和家庭财产承担无限责任。有限合伙运作既有灵活性，又具稳定性。在运营方面，有限合伙的组织机构简单，不存在复杂的层级制结构，投资策略的制定和具体的投资管理活动由普通合伙人即风险投资家操作，内部沟通与决策便捷，策略意见较易整合，故更有利于降低管理成本，提高运作效率。

风险投资具有高度的信息不对称性和不确定性，广泛存在的委托代理风险使有限合伙制成为必然选择。有限合伙以契约为基石，具有激励与约束双重机制，可有效地降低存在于投资者与风险投资家之间的代理风险，从而保障投资者的利益。从“理性的经济人”假设出发，风险投资家不可能不去努力追求充满诱惑力的数十倍于投资的巨额回报，这种激励成了风险投资家内在的驱动力。风险投资家作为普通合伙人以专业技能、辛勤工作和全部身家取得投入资金的数十倍回报，有限合伙人不需劳心费神，得到的是其他任何理财方式无法达到的高收益，从而实现“双赢”的局面。采用有限合伙的风险投资机构，由于普通合伙人和有限合伙人利益趋同，减少了普通合伙人采取短期自利行为而损害有限合伙人利益的可能性。

值得注意的是，我国在《合伙企业法》中规定有限合伙制度目前还仅是个基础性的工作，该法对有限合伙的运行规则规定得还非常笼统。比如关于有限合伙的适用范围、有限合伙人的资格、有限合伙人与普通合伙人的出资比例及普通合伙人的管理费用等问题，修改后的合伙企业法并没有给出明确的规定，这些不足有待于日后逐渐完善。但无论如何，有限合伙已被明确地写进了法律，这就为有限合伙企业的完善提供了坚实的法律基础。