一、重视对债权人保护的必要性

　　公司清算的目的，应是对公司债权人利益、公司股东和社会经济秩序的保护。但由于现行《公司法》对公司清算程序中清算组及清算义务人的职责制约较为原则，而公司登记机关的行政管理无法真正落实，致使大部分公司在决定解散公司后并没有实质性的进行清算，公司合法退市制度的不完善导致债权人权益落空，公司诚信缺失，引起经济秩序的混乱，不利于社会主义市场经济健康、稳定的发展。市场经济是法治经济，企业法人作为市场经济的主体，在参与市场竞争时不仅要遵循准入规则，退出市场也要有完备的规制，公司清算诉讼可以建立一个健康、有序的法人退出机制，保护公司债权人合法权益。《公司法》第3条规定:“公司是企业法人，有独立的财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”。 正是有了上述法律规制，公司才可能取得合法的主体资格与社会产生各种法律关系，这也是公司具有独立法人人格的法定条件之一。公司法第五条规定，公司经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信。公司作为经营主体，必然与社会各类主体发生经济关系，从而产生债权债务关系，对于进入清算程序中的公司，遵守上述规定清偿债务，既是法定的义务，也是关乎商业安全层面的重要方面。

　　二、公司清算案件中债权人权利

　　1、更换清算组成员

　　清算案件当中人民法院指定清算组进行清算，清算组成员可在有关人员或机构中产生：(一)公司股东、董事、监事、高级管理人员;(二)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构;(三)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。若上述成员违反《公司法》第190条规定的清算组成员的义务与责任，及有下列情形之一的，债权人可申请人民法院更换清算组成员：(一)有违反法律或者行政法规的行为; (二)丧失执业能力或者民事行为能力;(三)有严重损害公司或者债权人利益的行为。

　　债权人行使更换申请权时，应当提出具体的事实和理由，包括：违反《公司法》190条清算组成员的义务与责任;公司股东违反《公司法》第20条的股东禁止行为，滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人的利益;董事、监事、高级管理人员违反《公司法》第148条和149条规定的忠实和勤勉义务以及从事了禁止行为;执业律师违反《律师法》，被司法行政部门依法给予停业或吊销律师执业证书、吊销律师事务所执业证书，或者会计师违反《注册会计师法》，被政府财政部门暂停其执行业务或者吊销注册会计师证书，丧失执业能力;或上述人员因其他死亡、失踪等原因丧失民事行为能力的。债权人有证据证明清算组成员具有上述情形的，人民法院应当依据债权人的申请或依职权更换清算组成员。

　　2、债权申报权

　　清算组成立后10日内应当通知全体已知债权人，并于60日内根据公司规模和营业地域范围在全国或者注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。这是清算组的法定告知责任。若违反上述规定履行通知和告知义务，导致债权人未及时申报债权而未受清偿，债权人有权要求清算组成员对因此造成的损失进行赔偿。债权人在收到清算组通知后，应当自接到通知后30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报债权，说明债权有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　3、债权异议核定与请求人民法院确认权

　　公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定，或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人可以公司为被告向人民法院提起请求确认之诉，由人民法院判决确认。

　　4、补充申报债权与公司剩余财产分配权

　　债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前(指清算报告经股东会、股东大会或者人民法院确认完毕)补充申报的，清算组应予登记。债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司尚未分配财产不能全额清偿，债权人主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿的，人民法院应予支持;但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外。

　　5、债务清偿方案确认权

　　从保护债权人角度出发，清算组在发现公司财产不足清偿债务的，可以与债权人协商制作有关债务清偿方案。我国《公司法》第188条规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司法解释二赋予清算案件中清算组可以与债权人协商制作有关债务清偿方案的权利，符合民法意思自治原则，因为若一律进入破产程序，可能会因为破产程序长、破产费用高等因素反而对债权人不利。因此，若全体债权人一致确认债务清偿方案且不损害其他利害关系人利益的，人民法院可依清算组的申请裁定予以认可，这有利于保护债权人的利益。

　　三、对债权人负有法定义务的责任人及其法律责任

　　《公司法》及其司法解释(二)分别规定了清算组及公司股东、董事、控股股东或实际控制人、承诺清算的第三人等对公司债权人负有法定义务，不得损害债权人的利益。因此上述人员若有违反义务，应当承担民法上的侵权赔偿责任。

　　1、清算组及其法律责任

　　《公司法》第190条规定，清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。《公司法》司法解释(二)规定，清算组妨碍清算的，应对债权人承担侵权赔偿责任：1) 清算组未履行向债权人通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿的;2)清算组执行未经确认的清算方案给公司或债权人造成损失的;3)清算组从事清算事务时，违反法律、行政法规或公司章程给公司或债权人造成损失的。

　　2、有限责任公司股东、股份有限公司的董事和控股股东或实际控制人及其法律责任

　　上述人员也称清算义务人，其妨碍清算的，应对债权人承担侵权赔偿责任：1)未在法定期限内成立清算组进行清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或灭失，在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任;2)怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，对公司债务承担连带清偿责任;3)在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失或者未依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的。

　　3、未出资或出资不足的股东或发起人及其法律责任

　　按时足额缴纳注册资本是股东或发起人的主要义务，但现实中，由于各种原因，公司登记时仍然存在股东未缴纳或未足额缴纳注册资本的情形，或依法应当分期缴纳的注册资本没有按期缴纳。注册资本是公司的财产，因此，清算时未缴纳的出资应当作为清算财产，债权人可以要求未缴出资股东以及设立时的其他股东或发起人，在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。

　　4、承诺清算第三人及其法律责任

　　公司未经依法清算即办理注销登记，第三人在工商管理部门的注销登记中承诺偿债的，承诺清算第三人应当对债权人承担偿债责任。