本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

本公司与北京戈德电子移动商务有限公司(下称北京戈德)、北京市门头沟区财政局(下称区财政局)、北京市门头沟区人民政府国有资产监督管理委员会(下称区国资委)于2006年9月25日在北京签署《关于债务重组的协议》，协议四方就有关债权债务进行重组，交易价格为59,831,751.22元。

根据有关规定，本次交易构成关联交易。

本次债务重组获得了公司三位独立董事的事前认可，并经本公司第三届董事会第27次会议审议通过，公司9名董事会成员中，6名关联董事回避，3名董事参与表决。表决结果：3名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

本次债务重组尚需公司2006年第五次临时股东大会审议通过。

二、交易各方介绍

关联方介绍

1.北京戈德电子移动商务有限公司

(1)北京戈德为一家依中国法律成立并合法存续的有限责任公司，持有本公司19.82%的股份，为本公司的第二大股东。其住所：北京市门头沟区石龙工业开发区泰安路9号;企业类型：有限责任公司;法定代表人：贺强;注册资本：45000万元;税务登记证号码：京国税门字110109102333201号，地税京字110109102333201000号; 主营业务：电子自动售货机的技术开发、制造、销售;技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;销售开发后的产品、食品、饮料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、化工产品、建筑材料、机械电子设备;租赁设备;投资及投资管理;信息咨询(中介除外)。

北京戈德主要股东为北京石龙工业开发区投资开发总公司(持有北京戈德33.33%股权)、山东鑫源控股有限责任公司(持有北京戈德33.33%股权)、北京京西新南城投资发展有限公司(持有北京戈德18.33%股权)、天津南开戈德集团有限公司(持有北京戈德15%股权)。

(2)发展状况

2001年成功重组为北京戈德后，公司注册资本增加到45000万元，主营业务扩大到电子自动售货机的技术开发、制造、销售等领域，从单一的投资控股型公司转型为投资与实业并重的大型企业。截止2005年12月31日，北京戈德总资产为49,179.80万元，净资产为31,297.10万元。

(3)截止目前，北京戈德最近5年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况。

北京市门头沟区人民政府国有资产监督管理委员会

区国资委属国家政府部门，北京石龙工业开发区投资开发总公司是门头沟区政府的全资公司，持有北京戈德33.33%的股权，区国资委是北京戈德的实际控制人。

鉴于北京戈德为本公司原控股股东，在本次交易前12月内，区国资委是本公司的实际控制人。

非关联方介绍

北京市门头沟区财政局是北京市财政局的下属单位，属国家政府部门，与本公司不存在关联关系。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2005年修订)的有关规定，本次交易构成关联交易。

三、债务重组基本情况

1.区财政局与北京戈德于2006年9月25日签订《债权债务确认书》，双方确认：截至本确认书签署之日，北京戈德应付区财政局债务共计人民币柒仟零陆拾叁万捌仟柒佰伍拾元整(￥70,638,750.00元)。

2.区国资委与本公司于2006年9月25日签订《债权债务确认书》，双方确认：区国资委应付本公司债务共计人民币伍仟玖佰捌拾叁万壹仟柒佰伍拾壹元贰角贰分(￥59,831,751.22元)。

鉴于以上事实，上述四方在平等、自愿、公平的基础上，经友好协商，就债务重组事宜达成一致意见，签署《关于债务重组的协议》。

公司董事会认为：上述交易经过协议四方的书面确认，确定的价格合理、公允，未损害上市公司及其全体股东的利益。

四、关联交易合同的主要内容及定价情况

(一)《关于债务重组的协议》主要条款有：

甲方：区国资委;乙方：区财政局;丙方：北京戈德;丁方：本公司

1.丙方同意受让甲方应付丁方债务共计人民币 59,831,751.22元，并代甲方向丁方支付该笔款项;

2.甲方同意受让丙方应付乙方债务共计人民币70,638,750.00元中的59,831,751.22元，并代丙方向乙方支付该笔款项;

3.本次债务重组完成后，最终形成：

(1)丙方应付丁方债务共计人民币59,831,751.22元;

(2)丙方应付乙方剩余债务共计人民币10,806,998.78元。

(3)本条款第(1)、(2)项债务的具体支付办法，由乙、丙、丁三方另行协商。

(二)定价情况

区国资委与本公司、区财政局与北京戈德分别签署《债权债务确认书》，对确认双方的债权债务进行了确认，协议四方经协商一致同意，确定债务重组价格为人民币59,831,751.22元。

五、其他安排

本次债务重组完成后，将形成北京戈德应付本公司59,831,751.22元债务，本公司将与北京戈德协商，尽快解决此项债务。

六、债务重组的原因和本次关联交易对上市公司的影响情况

(一)本次交易的原因

本次债务重组是公司积极按照中国证监会和深圳证券交易所的有关要求，在北京市门头沟区委、区政府的大力支持下，尽快解决公司转让赛阳特种水泥制造分公司(简称赛阳特水)过程中后续产生的债权债务问题的重要举措，进一步优化了资产结构，理顺公司股权结构，为公司长远发展奠定基础，有利于上市公司的可持续发展。

(二)对上市公司的影响

经过本次债务重组后，本公司的资产结构将进一步优化，对公司未来财务状况和经营成果有积极影响，有利于公司的可持续发展。

七、独立董事意见

本公司独立董事认为：本次债务重组是公司积极按照中国证监会和深圳证券交易所的有关要求，在北京市门头沟区委、区政府的大力支持下，尽快解决公司转让赛阳特种水泥制造分公司(简称赛阳特水)过程中后续产生的债权债务问题的重要举措，进一步优化了资产结构，理顺公司股权结构，切实提高公司资产质量，有利于上市公司的长远发展。

本次关联交易经过交易四方的确认，确定的价格合理、公允，未损害上市公司及其全体股东的利益，亦不形成同业竞争。

本次关联交易已提交公司第三届董事会第27次会议审议通过，并将提交公司2006年第五次临时股东大会审议，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，决策程序合法、合规。

八、备查文件目录

1.第三届董事会第27次会议决议;

2.经独立董事签字的独立董事意见;

3.《关于债务重组的协议》;

4.《债权债务确认书》(北京戈德-区财政局);

5.《债权债务确认书》(京西旅游-区国资委)。

北京京西风光旅游开发股份有限公司

董 事 会

2006年9月25日