平顶山天安煤业股份有限公司

银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为规范平顶山天安煤业股份有限公司(以下简称“公司”)在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，促进公司依法规范运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《平顶山天安煤业股份有限公司信息披露事务管理制度》(以下简称《信息披露管理制度》)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关法律法规，制定本管理制度。

第二条 本规则对公司全体董事、监事、高级管理人员、董事会秘书和公司各部门、分公司、子公司负责人及相关人员有约束力。

第二章 信息披露的基本原则

第三条 信息披露是公司的持续性责任，公司根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律、法规的相关规定，履行信息披露义务。

第四条 公司及其全体董事或具有同等职责的人员，应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。个别董事或具有同等职责的人员无法保证所披露的信息真实、准确、完整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。

第五条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对投资者决策产生实质性影响的信息，并保证所有投资者有平等的机会获得信息。

第六条 公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务。

第七条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但如果该事件对影响公司偿债能力可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

第三章 信息披露的内容

第八条 公司应通过中国银行间市场交易商协会(以下简称交易商协会)认可的网站根据本管理制度进行信息披露。通过交易商协会认可的网站披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。

第九条 通过交易商协会认可的网站公告发行文件至少应包括以下内容：

(一)发行公告;

(二)募集说明书;

(三)信用评级报告和跟踪评级安排;

(四)法律意见书;

(五)公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件;后续发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。

第十条 公司应在募集说明书显著位置作如下提示：“本企业发行本期xxx(债务融资工具名称)已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期xxx(债务融资工具名称)的投资价值做出任何评价，也不代表对本期xxx(债务融资工具名称)的投资风险做出任何判断。投资者购买本企业本期xxx(债务融资工具名称)，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的投资风险。”

第十一条 公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日，通过交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。

第十二条 在债务融资工具存续期内，公司应通过交易商协会认可的网站按以下要求持续披露信息：

(一)每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告;

(二)每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表;

(三)每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。

第十三条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应通过交易商协会认可的网站及时向市场披露。前款所称重大事项包括但不限于：

(一)公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化;

(二)公司生产经营的外部条件发生重大变化;

(三)公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同;

(四)公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废;

(五)公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况;

(六)公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的;

(七)公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失;

(八)公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的;

(九)公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;

(十)公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十一)公司涉及需要说明的市场传闻;

(十二)公司涉及重大诉讼、仲裁事项;

(十三)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

(十四)公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况;公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的;

(十五)公司对外提供重大担保。

第十四条 本制度第十三条列举的重大事项是公司重大事项信息披露的最低要求，可能影响公司偿债能力的其他重大事项，公司及相关当事人均应依据本规则通过交易商协会认可的网站及时披露。

第十五条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，通过交易商协会认可的网站履行重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：

(一)董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时;

(二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时;

(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时;

(四)收到相关主管部门决定或通知时。

第十六条 在第十五条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当在该情形出现之日起两个工作日内通过交易商协会认可的网站披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

(一)该重大事项难以保密;

(二)该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。

第十七条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内通过交易商协会认可的网站披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第十八条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应通过交易商协会认可的网站及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容：

(一)变更原因、变更前后相关信息及其变化;

(二)变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的说明;

(三)变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响;

(四)相关中介机构对变更事项出具的专业意见;

(五)与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。

第十九条 公司更正已披露财务信息差错，除通过交易商协会认可的网站披露变更公告外，还应符合以下要求：

(一)更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息;

(二)更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告;

(三)变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告(若有)和最近一期变更后的季度会计报表(若有)。

第二十条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日通过交易商协会认可的网站披露变更公告。

第二十一条 若投资者认为变更事项对其判断相关债务融资工具投资价值和投资风险具有重要影响，可依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》提议召开债务融资工具持有人会议。

第二十二条 公司变更已披露信息的，变更前已公开披露的文件应在原披露网站予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。

第四章 信息披露事务管理

第一节 信息披露的职责

第二十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露工作的第一责任人，董事会秘书为公司信息披露工作的主要责任人，负责管理信息披露事务，协调和组织公司信息披露工作的具体事宜;公司证券综合处为公司信息披露事务管理部门。公司各部门、分公司、子公司的负责人为本部门、分公司、子公司信息披露事务管理第一责任人。

第二十四条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。任何机构及个人不得干预董事会办公室按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

第二十五条 董事及董事会在信息披露中的职责

(一)董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

(二)董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会。

(三)公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(四)未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会对外发布、披露公司未经公开披露过的信息。

第二十六条 监事及监事会在信息披露中的职责

(一)监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;监事应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，监事应进行调查并提出处理建议。

(二)监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会。

(三)监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(四)监事会以及监事个人不得代表公司对外发布和披露非监事会或监事职权范围内公司未经公开披露的信息。

第二十七条 高级管理人员在信息披露中的职责

(一)高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

(二)公司高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

第二节 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第二十八条 公司子公司应严格执行公司的各项信息披露制度，并制定相应的内部控制制度，并按董事会的要求制作和提供相关资料。公司各控股子公司(含全资子公司)和参股公司发生本制度第十三条规定的重大事项，可能对公司经营和财务状况产生较大影响的，应按照本制度的要求向公司董事会报告，并按要求提供相关资料。

第三节 信息披露程序

第二十九条 证券综合处为公司信息披露的综合管理部门，所有信息公告由证券综合处负责对外发布，但通过交易商协会认可的网站披露的信息则按照第三十二条执行。

第三十条 公司通过交易商协会认可的网站披露的信息及向主承销商报送的报告由债务融资工具发行的牵头部门负责草拟，经证券综合处审核并进行披露及报送。

第三十一条 债务融资工具发行的牵头部门与主承销商保持日常联系，以准确理解相关规则，并组织向公司各单位解释相关规则。

第四节 信息披露文件的存档与管理

第三十二条 公司所有信息披露相关文件、资料交由证券综合处保存，证券综合处指派专人负责档案管理事务。董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、子公司履行信息披露职责的相关文件和资料，由信息披露义务人提交证券综合处审核齐备后妥善保管。

第五章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第三十三条 公司财务管理部门、内部审计机构应严格执行公司财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第三十四条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券相关业务资格的会计师事务所审计。

第六章 信息披露责任的追究及处罚

第三十五条 公司对违反本制度的责任人实行责任追究措施，责任追究的原则为公平公开、客观公正、实事求是、有错必究、权利与责任相对应、过错与处罚相对应、情节优劣从轻重。

第三十六条 对于违反本制度、擅自公开信息的信息披露责任人或其他获悉信息的人员，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。

第七章 信息披露方式

第三十七条 公司应保证投资者和信息使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。

第三十八条 中国银行间市场交易商协会、中国货币网、上海清算所网、中国债券信息网为公司指定信息披露媒体，所有需要披露的信息均通过上述媒体公告。

第三十九条 公司也可通过其他媒体、内部网站、刊物等发布信息，但刊载时间不得早于前款指定网站，且不得以此代替正式公告。

第八章 保密措施

第四十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务，未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容，须经董事会或相关授权人员的审核同意，才可对外报道、传送，并按照公司《内幕信息知情人登记制度》执行。

第九章 附则

第四十一条 本制度与有关法律、法规及银行间交易商协会的信息披露规则有冲突时，按有关法律、法规以及银行间交易商协会的信息披露规则执行。

第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十三条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。