裁判要旨

　　买卖合同实际履行后，债务人在货款欠条附注“全体股东签字后才能生效”，因“全体股东”之外延和内涵均不明确，该“条件”既不决定买卖合同的效力，也有悖公平原则，并不属于民法意义上的条件，债务人不能据此抗辩债权人。

　　【案情】

　　被告刘辅源曾经与他人合作，承建江西省瑞金市检察院部分工程项目。2007年至2009年5月，朱水娇（原告谢娟之母，二审期间死亡）以瑞金市禄祥实业公司名义向施工方销售水泥，每次物资出库单上写明“检察院工地”，收货人多由案外人刘某禄等签名，且标注“检察院工地”。2013年2月3日，朱水娇催收未结货款时，被告出具署名欠条，载明：“今欠到朱水娇瑞金市检察院工地水泥款计人民币130400元（此欠条全体股东签字有效）”。之后，案外人刘某禄支付了40400元，余欠9万元未付。朱水娇遂诉至法院，要求被告支付货款9万元及逾期利息。

　　【裁判】

　　江西省瑞金市人民法院认为，原告提供的欠条上所附“此欠条全体股东签字有效”，约定了付款的条件，在仅有被告一人签字的前提下，该欠条因条件未成就并未生效；从“出库单据、收条”内容上看，系瑞金市禄祥公司与南昌第二建筑工程公司发生的买卖关系，不能证明本案拖欠货款的事实，遂判决驳回原告的诉讼请求。

　　原告不服，上诉至赣州市中级人民法院。二审法院认为，原告提供的出库单及收条均证明销售水泥的事实，瑞金市禄祥实业公司也书面证明涉案水泥系原告出售，债权由她享有；被告署名欠条是专门针对涉案工程出具，虽约定“此欠条全体股东签字有效”，因“全体股东”内涵和外延均不明确，被告也不能证明股东详情，故撤销原判，改判被告支付货款9万元及利息。

　　【评析】

　　本案争议的主要焦点就是被告在认可债务的同时，增加了一个附加条件，这个所附条件是否构成民法上的“条件”。附条件的民事法律行为，是指附有决定该行为效力发生或者消灭条件的民事法律行为。民法通则规定，民事法律行为可以附条件，附条件民事法律在符合所附条件时生效。

　　1.法律规定的立法目的

　　民事法律行为的实质，就是当事人以意思自治为民事行为，满足其物质文化生活的需要。而该需要及其满足机遇受到一定的时间、地点及其条件变化的影响。民法通则有关附条件民事法律行为的规定，正是为了方便人们在民事法律行为中能够灵活地控制行为效力暂不发生，或使已经发生的效力及时终止的制度，避免产生纠纷，保护自己权益。

　　2.“条件”的界定问题

　　民法上的“条件”是指将来发生的决定法律行为效力的不确定的事实，具有如下特征：一是当事人合意。条件存在于所附着的民事法律行为的意思表示之中，并且构成该意思表示的一部分，且是表意人附加到意思表示之中去的，并非他人违背表意人的意愿硬塞进去的，也不是法律直接规定的。二是条件决定民事法律行为固有效力的发生、存续或者消灭。三是具有未来性和或然性。四是必须是合法事实，具有合法性。违反法律、社会公德或损害社会公共利益，以及侵害他人权利为目的的事实，均不能成为条件。

　　3.“条件”的主要分类

　　学界对“条件”最主要的分类是分为延缓性条件与解除性条件。延缓性条件，是限制民事法律行为效力发生，使法律行为只有当约定的事实出现时，才发生效力的条件。解除性条件是指决定民事法律行为效力消灭的条件。涉案“附注”明确标注全体股东签字欠条才生效，从表象上看显属延缓性条件。附延缓条件的民事行为，在条件成就之前已经成立，但效力处于停止状态。也就是说，在延缓条件成就以前，行为人之间的权利义务关系已经确定，但是权利人尚不能主张权利，义务人还无须履行义务。

　　审视“全体股东签字才生效”，该“附注”隐含了几个问题：一是被告与他人合伙或其他方式确欠原告货款，二是其他股东不签字，被告则不付款。于原告而言，一是还应该具体向谁签字并不明确，被告也未告知，二是即使知晓“全体股东”，但是逐一上门签字何时结束也不确定，债权确定无期，何时兑现更无从谈起。从被告出具欠条并单方面附加条件，朱水娇无奈接受瑕疵明显的欠据的事实分析，该项“附注”有悖“条件”为当事人自愿合意之属性；无论被告以何种形式负下此债，其他股东是否签字，并不影响债权的成立，因债权在买卖合同履行后即已成立，该“附注”不能决定债权的效力问题，被告的真正意图是不愿意独自承担该债务而已，故该“附注”不具备“条件”的“决定性”；被告未能证明其他股东存在，却要求原告向不确定的所谓全体股东签字的要求，显失公允，故该“附注”也不具备“条件”的“合法性”。综上，涉案“附注”不构成民法意义上的“条件”，二审法院改判被告支付货款是正确的。

　　本案案号：（2014）瑞民二初字第910号，（2014）赣中民四终字第846号

　　案例编写人：江西省瑞金市人民法院 钟野明