敬启者：

______律师事务所(下简称“本所”)接受______公司(下简称“A公司”)的委托，为A公司所持______股份有限公司(下简称“股份公司”)国有股权向______国有资产经营公司(下简称“国资公司”)划转提供专项法律服务。根据《中华人民共和国公司法》(下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下简称“《证券法》”)、中华人民共和国财政部(下简称“财政部”)《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》等有关法律、法规、规章和中华人民共和国证券监督管理委员会(下简称“中国证监会”)的有关规定，本所律师为A公司此次国有股权划转所涉及的重要法律问题出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了认为必要的法律文件，包括本次股权划转涉及的主体资格文件，有关协议、方案，有关政府部门的批准文件及证明等。本法律意见书根据法律意见书出具日前已经发生的事实及本所律师对事实和法律的理解出具。

本所律师已得到A公司的下述保证，即：A公司已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。经本所律师对相关主要证明材料的原件与副本或复印件的查证，确认二者是一致的。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、股份公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

对于会计、审计、资产评估等专业事项，本所律师依据其他中介机构出具的文件，并不对其发表法律意见。

本所同意将本法律意见书作为此次办理股权划转申请变更登记事项的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、股权划出、划入方的主体资格

1.股权划出方：A公司

A公司，系根据____________________体制改革委员会____体改发[____]____号文《关于对〈____________________公司股份制改造方案〉的批复》改制设立的国有独资公司，其所拥有的国有资产在____________市国有资产管理局登记。

A公司现持有____________________工商行政管理局颁发的注册号为 ____________________《企业法人营业执照》，注册资本为________万元，住所为 ______________________________，经营范围是________________________。

2.股权划入方：国资公司

国资公司是根据________________________发[____]____号文《________________________国有资产管理体制改革方案》和________________________政股批字[____]____号文批准，按照公司法设立的国有独资公司，由 ________市国资委管理，根据授权对市属企业行使出资者权利，负责市属国有资产的投资运作和产权经营。

国资公司现持有________市工商行政管理局颁发的注册号为____________的《企业法人营业执照》，注册资本为______万元，住所为____________，经营范围是____________。

根据__________市工商行政管理局、__________市地税征管局等政府部门出具的证明及本所律师的必要核查，国资公司自____年____月成立以来未发生重大违法行为。

本所律师认为，A公司和国资公司都是依法成立的国有独资公司且依法持续经营，国资公司具备管理国有资产的职能和经营范围，因此，本次股权划转的划出、划入双方的主体资格合法。

二、本次划转的股份公司的国有股权

本次划转的股权是A公司依法持有的股份公司的________股国有法人股。股份公司是根据____________省人民政府____政股批字[____]____号《关于同意设立股份公司的批复》，由____________公司独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。公司成立时 ________省________市国有资产管理局以____国资工字[____]____号《关于股份公司国有股权管理方案的批复》批准公司总股本为 ____万股，其中国有法人股____万股，社会公众股____万股。经中国证监会证监发字[____]____号文批准，股份公司于____年____ 月____日采用“上网定价”方式向社会公开发行人民币普通股(A股)____万股(其中内部职工股____万股)，____年____月____日股票在上海证券交易所挂牌上市。____年____月____日经公司股东大会批准，公司以资本公积金以10∶8的比例转增股本，公司总股本增至____万股，其中国有法人股____万股。迄今，A公司共持有股份公司____万股国有法人股。

股份公司在________省工商行政管理局注册登记，持有注册号为____________的《企业法人营业执照》，注册地址为____________。公司经营范围是____________。

根据A公司、股份公司提供的资料及本所律师的必要核查，A公司持有的股份公司____万股国有法人股未设定质押或存在其他权利限制。

本所律师认为，A公司合法持有股份公司____万股国有法人股，其产权关系清楚，该等国有法人股属于可依法划转的国有资产，本所律师未发现存在限制本次国有股权划转的法律障碍。

三、股权划转协议

____年____月____日，A公司与国资公司签订了《股权划转协议书》，该协议规定A公司同意划出其依法持有的股份公司____万股国有法人股，国资公司同意接受该等股权，并在依法办理相关手续后成为股份公司的控股股东。协议规定该协议经国家有关部门批准后生效。

本所律师认为，上述《股权划转协议书》符合有关法律法规的规定，合法有效。

四、本次股权划转的批准程序

本次股权划转已得到________市人民政府____政函[____]____号《________市人民政府关于国资公司申请划转股份公司国有股权的批复》批准;已得到________省人民政府____政字[____]____号《________省人民政府关于A公司部分国有法人股股权无偿划转的批复》的批准;已得到财政部财企[____]____号《财政部关于股份公司国有股划转有关问题的批复》批准。

本所律师认为，上述批准程序符合财政部《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》要求。

鉴于本次国有股权划转后国资公司将持有股份公司____万股股权，占股份公司股本总数的57%，且根据股权划转方案，国资公司将不发出收购要约，因此，根据证券法及中国证监会的要求，还需向中国证监会申请豁免要约收购义务。

五、关于本次股权划转后的同业竞争问题

根据国资公司提供的资料及本所律师的必要核查，国资公司目前不存在与股份公司相同或相近的业务，其控股公司或下属企业也不存在与股份公司相同或相近的业务，因此，在国资公司因本次国有股权划转而成为股份公司的控股股东后，国资公司与股份公司之间不存在同业竞争关系。

六、本次国有股权划转的信息披露

____年____月____日，股份公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》发布提示性公告，就股权划转有关事项进行了披露。

根据中国证监会的有关规定和上海证券交易所有关规则，本次国有股权划转的划出划入方及股份公司尚需按规定详细披露有关信息。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次国有股权划转的划出划入双方的主体资格合法;依阶段已履行了必要的批准程序;有关股权划转的协议合法有效。本所律师未发现限制本次国有股权划转的法律障碍，未发现在本次股权划转过程中划出划入方存在违法违规行为。

本次国有股权划转实施后，划出划入双方应根据届时情况依法相应调整财务报表及工商登记情况。

本法律意见书一式五份。

_______律师事务所(公章)

经办律师(签字)：_______

______年_______月______日