根据______律师事务所(下简称“本所”)与A有限公司(下简称“A公司”)签署的委托代理协议，本所作为A公司变更设立B股份有限公司(下简称“股份公司”)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》(下简称“《公司法》”)和其他法律、法规的规定，就A公司变更设立股份公司的有关事项出具法律意见书。

本所仅依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和国家现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

本所仅就与变更设立股份公司有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表评论。

本所在进行法律调查中得到A公司的如下保证：其所提供的所有文件资料及证言是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、不正确说明或重大遗漏，有关材料上的签字和印章均为真实的，有关副本材料或复印件与正本或原件一致。

本法律意见书仅供A公司变更设立股份公司之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所根据国家有关法律、行政法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对A公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、发起人的主体资格

股份公司的发起人分别是：

1.A市国有资产经营有限公司(下简称“A国资公司”)，是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。其现行有效的企业法人营业执照系由______工商行政管理局于______年______月 ______日签发，注册号为____________________。

2.C公司，是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。其现行有效的企业法人营业执照系由________________工商行政管理局于______年______月______日签发，注册号为________________________。

3.D公司，是一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。其现行有效的企业法人营业执照系由________________工商行政管理局于______年______月______日签发，注册号为________________________。

4.E公司，是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。其现行有效的企业法人营业执照系由________________工商行政管理局于______年______月______日签发，注册号为____________________。

5.F公司，是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。其现行有效的企业法人营业执照系由________________工商行政管理局于______年______月______日签发，注册号为________________________。

6.G公司，是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。其现行有效的企业法人营业执照系由________________工商行政管理局于______年______月______日签发，注册号为____________________。

股份公司的发起人共6家，并且其住所均在中国境内，符合《公司法》第75条关于股份有限公司发起人人数和住所的规定;该6家发起人均合法设立并有效存续，具备完全的民事权利能力与行为能力，符合《公司法》及相关法律、法规关于股份有限公司发起人资格的规定。

二、A公司的股本形成过程

1.A公司是由原国有企业A厂股份制改造而设立的有限责任公司。A厂由A市人民政府于 ______年______月______日批准设立，并于______年______月______日从A市工商行政管理局取得企业法人营业执照。根据 A市人民政府______年______月______日______政函[____]______号文，A厂的出资人为A国资公司。

2.根据______年______月______日国家____________________[____]____号文，A厂实施股份制改造，由A国资公司以A厂的评估净资产出资，联合C公司以现金和专利权出资，共同组建A公司。

______年______月______日，__________省国土资源厅__________国土资发[____]______号文确认A厂地价评估结果，并同意土地使用权由A市人民政府折价入股，授权A国资公司持有相关股权。

______年______月______日，财政部办公厅财办企[____]______号文确认______资产评估有限公司出具的A厂股份制改造并组建有限公司的资产评估报告(______评报字[____]第______号)。

______年______月______日，A公司从A市工商行政管理局取得企业法人营业执照，注册号为____________________。 A公司设立时注册资本为人民币______万元，其中C公司出资______万元，占公司注册资本的____%，A国资公司出资______万元，占注册资本的____%。

3.根据________会计师事务所有限责任公司______年______月______日出具的______总验字[____]第____号验资报告，C公司、A国资公司的上述出资已经全部到位。

4.______年______月______日，A公司______年第______次临时股东会决议公司增加注册资本______万元，其中D公司认缴______万元、E公司认缴______万元、F公司认缴______万元、G公司认缴______万元。增资后A公司注册资本为______万元，各股东的股权比例变更为：A国资公司____%、C公司____%、D公司____%、E公司____%、F公司____%、G公司____%。

5.根据________会计师事务所有限责任公司______年______月______日出具的______总验字[____]第____号验资报告，D、E、F、G四家公司的上述出资已经全部到位。A公司于______年______月______日从A市工商行政管理局取得增资后的企业法人营业执照。

A公司是根据《公司法》和国家股份制改造政策设立的有限责任公司，所占用的土地使用权和其他资产均依法履行了评估手续并得到国家有关部门的确认，A公司的设立行为和股本形成不违反我国现行法律、法规的规定。

三、A公司变更设立股份公司的主体资格

1.A公司是依据《公司法》设立的有限责任公司，有权依照《公司法》第98条规定变更设立股份有限公司。

2.A公司依法有效存续;根据法律、法规和公司章程，A公司不存在需要终止的情形。

3.A公司作为一方当事人的合同、协议或其他使其行为或财产受约束的文件不存在导致A公司不能变更或使其变更行为存在潜在纠纷的法律障碍。

四、变更设立股份公司的授权和批准

1.______年______月______日，股份公司发起人就本次变更设立股份公司签订了《发起人协议》，该发起人协议的形式及内容均为合法有效。

2.______年______月______日，A公司召开______年第______次临时股东会，决议将公司的组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司，并授权董事会办理与变更设立股份有限公司有关的一切事宜。A公司根据法律、法规和公司章程规定程序合法有效地通过了变更设立股份公司的决议，决议内容合法有效。

3.股份公司的名称暂定为“B股份有限公司”，__________省工商行政管理局已于______年______月______日，签发了____名称变核内字[____]第______号《企业名称变更核准通知书》。

4.A公司______年______月______日第______次临时股东会通过了股份公司章程。股份公司章程记载了《公司法》第79条要求应当载明的事项，内容符合现行法律、法规的规定。

5.A公司____年第____次临时股东会选任的股份公司首届董事会、监事会成员不存在《公司法》第57条、第58条规定的情形。

6.股份公司的设立尚待政府有关部门予以审核批准。

五、股份公司股本结构和国有股权管理方案

1.根据______会计师事务所于______年______月______ 日出具的____号《A公司审计报告》(下简称“《审计报告》”)，截止于审计基准日______年______月______日，A公司净资产值为人民币______万元。A公司拟将上述审计净资产折合为______万股，每股面值人民币______元。A公司以其经审计后的净资产值按照1∶1的折股比例折成股份，整体变更为股份公司，符合《公司法》第99条关于有限责任公司变更为股份有限公司有关折股的规定。

2.根据股份公司《发起人协议》和股份公司《章程》，股份公司注册资本为股份总额与每股面值之积，即人民币______万元，符合《公司法》第78条有关股份有限公司最低注册资本的规定。

3.根据股份公司《发起人协议》和股份公司《章程》，各发起人在股份公司中的持股数额、股权比例与股权性质依次为：A国资公司持有______股、占总股本的____%，国有法人股;C公司持有______股、占总股本的____%，国有法人股;D公司持有______股、占总股本的____%，国有法人股;E公司持有______股、占总股本的____%，社会法人股;F公司持有______股、占总股本的____%，社会法人股;G公司持有 ______股、占总股本的____%，社会法人股。

4.A公司上述国有股权管理方案，已经得到财政部财企[____]______号《财政部关于B股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》的批准。

六、结论性意见

A公司变更设立股份公司，除尚需得到政府主管部门的设立批准外，其他条件均已具备，其设立符合中国法律、法规的规定。

______________律师事务所

经办律师：______________

______年______月______日