河南省郑州市中级人民法院 民事判决书 (2009)郑民四终字第458号

　　上诉人(原审被告)河南某某印刷有限公司。住所地：郑州市某某开发区。

　　法定代表人杨某某，该公司董事长。

　　委托代理人赵虎林，河南仟问律师事务所律师。

　　委托代理人吕晋宇，河南仟问律师事务所律师。

　　被上诉人(原审原告)路某，男，1947年7月1日出生，汉族，河南某某地产有限公司股东。

　　委托代理人崔某某。

　　委托代理人生璞，河南天新律师事务所律师。

　　原审被告路某某，女，1974年3月13日出生，汉族，河南某某地产有限公司股东兼职员。

　　委托代理人何红艺，金博大律师事务所律师。

　　委托代理人井立斌，金博大律师事务所律师。

　　上诉人河南某某印刷有限公司(以下简称某某印刷公司)与被上诉人路某、原审被告路某某因股东权纠纷一案，不服郑州市管城回族区人民法院(2006)管民二初字第924号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人某某印刷公司委托代理人吕晋宇、被上诉人路某委托代理人崔某某，原审被告路某某委托代理人井立斌均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

　　原审法院查明：某某印刷公司与路某均系河南某某地产有限公司(以下简称某某地产公司)股东。杨某某系某某印刷公司和某某地产公司的法定代表人。路某系某某地产公司总经理及副董事长。2005年8月5日，某某印刷公司(作为合同甲方)分别与路某某、张青花(作为合同乙方)签订股权转让协议，约定甲方将其持有的某某地产公司33.33%、33.34%的股权分别转让给路某某、张青花。8月9日，路某某将股权转让金690万元全额支付给某某印刷公司。但张青花的股权转让金并未支付。8月19日，杨某某在《大河报》刊登声明一则，内容为“河南某某地产有限公司公章丢失声明作废”，并据此在河南省现代印章艺术有限公司重新刻制了公章、合同专用章及财务专用章各一枚，但上述印章均未在工商部门登记备案。此后，杨某某多次持该公章向郑州市房地产管理局发函，阻挠某某地产公司的房屋销售。2006年2月22日，路某、路某某通过某某地产公司股东会决议，确认杨某某盗刻公章并出文阻止郑州市房地产管理局为公司颁发《房屋预售许可证》，严重影响公司的正常经营，其行为已构成滥用股东权利损害公司利益，并决定撤消杨某某公司董事长职务，选举路某为公司董事长、法定代表人。3月8日，在郑州市仲裁委员会主持及郑州市房地产管理局协调下，某某印刷公司(作为甲方)与路某某(代表路某、张青花，作为乙方)就股权转让纠纷达成调解协议，并约定甲方将某某地产公司的营业执照、公章、合同专用章及路某某、张青花的股权变更登记手续等移交郑州仲裁委员会，由郑州仲裁委员会监督管理。8月14日，在郑州仲裁委员会主持下，某某印刷公司分别与路某某、张青花达成调解协议，约定张青花在调解书生效后五日内向某某印刷公司支付股权转让款人民币1000万元，某某印刷公司于调解书生效五日内向路某某移交其持有的某某地产公司的营业执照、公章和财务印章。9月8日，路某某、张青花通过某某地产公司股东会决议，撤销杨某某法定代表人及董事长职务，撤销路某总经理及副董事长职务，选举路某某为公司法定代表人、总经理，张青花为公司董事长。路某认为，某某地产公司和路某某的上述行为，妨碍了某某地产公司的正常经营，亦侵犯了路某作为公司股东的合法权益，随于2006年9月诉至法院，要求判令某某印刷公司和路某某停止侵权，交还某某地产公司的营业执照，并立即销毁盗刻之某某地产公司公章。

　　另查明，2006年11月8日，杨某某出具授权委托书，确认股权转让款已实际交付，某某地产公司的营业执照及公司全部印鉴已交付路某某。还查明，路某与路某某系父女关系，路某与张青花原系夫妻关系。

　　原审法院认为，公司印鉴及营业执照等物，系公司权力象征，也是公司正常运转不可或缺之物。杨某某身兼某某印刷公司和某某地产公司的法定代表人，在出让某某印刷公司在某某地产公司所持有的股份过程中，因未及时收到受让人张青花的股权转让金，又鉴于该二受让人与路某之间的身份关系，遂借助自己担任某某地产公司法定代表人的便利条件，采取谎称公章丢失等形式，将该公司营业执照及印鉴强行占有，并以此干扰公司的正常运营，已构成对某某地产公司权利的侵犯。但上述行为的直接受益人为某某印刷公司，杨某某亦为该公司的法定代表人，路某以某某印刷公司为被告，要求其承担侵权责任的诉请，并无不当。在公司法定代表人损害公司利益、公司股东之间出现权力争夺的客观现实下，为维护公司利益，路某作为公司股东以原告身份向法院提起之诉讼，符合相关法律规定。某某印刷公司关于其非本案适格被告、路某无诉讼主体资格的辩称，不能成立。路某某在公司权力争夺过程中，以占有公司营业执照及印鉴为砝码，妨碍公司的正常运转，也构成对公司权力的侵犯。故路某要求某某印刷公司和路某某停止侵权、返还公司营业执照之诉讼请求，证据充分，理由正当，原审法院予以支持。路某某所持之某某地产公司公章，系采取虚构事实之形式刻制，且未在工商行政管理部门备案，显属无效，路某关于销毁该章之诉请，原审法院予以支持。鉴于上述，依照《中华人民共和国公司法》第二十条及相关法律法规之规定，判决：一、某某印刷公司及路某某立即停止对某某地产公司的一切侵权行为。二、路某某于本判决生效后十日内将某某地产公司的营业执照返还路某。三、路某某所持某某地产公司公章无效，应于销毁。诉讼费50元，由某某印刷公司和路某某负担。

　　某某印刷公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：1、某某地产公司的公章丢失后，公司为了经营需要，持相关证照到公安部门备案后重新刻制了新的公章，这完全符合法律的规定;2、杨某某虽然同为某某印刷公司与某某地产公司的法定代表人，但是并不意味着某某印刷公司就成为了某某地产公司的行为的直接受益人;3、某某地产公司刻制公章，由此导致的后果是谁享受好处，或者谁遭到侵权，都与某某印刷公司毫无关系;4、原审法院认定路某某所持公章无效，缺乏事实和法律依据。请求二审法院依法撤销原审判决，并依法改判。

　　路某答辩称：1、某某印刷公司用外部法律关系的相关概念解释属于公司内部法律关系的股东权纠纷，属故意歪曲事实、偷换概念;2、某某印刷公司无权对“路某某所持公章”是否无效提出异议。请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。

　　路某某称：权益纠纷已经其他案件协议解决，本案诉请已经解决。本案已没有实际意义。请求撤销一审判决，驳回路某起诉。

　　本院经审理查明的事实除与原审法院查明的事实一致外，另查明：某某地产公司的公章于2009年初在本院执行局已经销毁，路某、路某某均在场。同时，某某印刷公司将营业执照交给路某。

　　本院认为：路某要求某某印刷公司和路某某停止侵权、返还公司营业执照之诉讼请求,证据充分,理由正当,本院应予支持。路某某所持某某地产公司公章,系采取虚构事实之形式刻制，且未在工商行政管理部门备案,显属无效,路某关于销毁该章之诉请,本院亦予以主持。某某印刷公司上诉理由没有事实及法律依据,本院不予采信。原审法院认定事实清楚,适用法律正确,实体处理适当。但鉴于原审判决第二、三项均已经本院执行局执行完毕，故本判决生效后不再重复执行。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：

　　驳回上诉，维持原判。

　　二审案件受理费50元，由某某印刷公司负担。

　　本判决为终审判决。