增 资 扩 股 协 议 书

甲方：

法定代表人：

地 址：

电 话：

传 真：

乙方：(投资人)

(自然人：住所、电话、传真、邮政编码、身份证号码)

(公司机构：住址、法定代表人、电话、传真、邮政编码、营业执照码)

丙方：(投资人)

(自然人：住所、电话、传真、邮政编码、身份证号码)

(公司机构：住址、法定代表人、电话、传真、邮政编码、营业执照码)

鉴于

1、 甲方系一家于20 年 月 日在 工商行政管理局注册成立的有限责任公司，经营范围： 。注册资本为人民币 万元。为增强公司实力，尽快将公司做大做强，经甲方公司决定，通过了增资扩股决议。

2、甲方在本次增资扩股前的股东情况详见本合同附件《公司股东及出资构成表》。与投资者签署本合同。

3、甲方拟将公司注册资本由 万元增加至 万元。乙方、丙方同意按照本合同规定的条款和条件投资入股。

甲、乙、丙三方本着自愿、公平、公正的原则，经友好协商，就对甲方公司增资扩股事宜达成协议如下：

第一条 释义

1、本合同内(包括“鉴于”中的内容)，除为了配合文义所需而要另作解释或有其他定义外，下列的字句应做以下解释：

增资扩股，指在原公司股东之外，吸收新的股东投资入股，并增加公司注册资本。

甲方公司，指本次增资扩股前的 有限公司

新甲方公司，指本次增资扩股后的 有限公司。

书面及书面形式，指信件和数据电文(包括电报、电传、传真和电子邮件)。

本合同，指本合同或对本合同进行协商修订、补充或更新的合同或文件，同时包括对本合同或任何其他相关合同的任何条款进行修订、予以放弃、进行补充或更改的任何文件，或根据本合同或任何其他相关合同或文件的条款而签订的任何文件。

2、本合同中的标题是为方便阅读而加入的，解释本合同时应不予理会。

第二条 增资扩股方案

1、方案内容

(1)对甲方公司进行增资扩股。将公司注册资本增加至人民币万元，新增注册资本 万元。

(2)乙方以现金出资 万元投资入股甲方公司，占新甲方公司注册资本的 %。

丙方以现金出资 万元投资入股甲方公司，占新甲方公司注册资本的 %。

(3)增资扩股完成后，乙方、丙方成为新甲方公司的股东。股东有权按照《公司法》的规定行使股东权利。

2、对方案的说明

(1)甲、乙、丙三方确认，甲方公司的整体资产、负债全部转归新甲方公司。

(2) 甲、乙、丙三方一致同意新甲方公司仍以经营原主营业务为主业。

3、甲方公司股权结构

本次增资扩股后的甲方公司股权结构详见本合同附件《新公司股东及出资构成表》：

第三条重组后的甲方公司董事会组成

1、重组后的甲方公司董事会由3人组成，甲、乙、丙三方均有权选举、提名、推选董事人选。

2、甲方公司董事长由股东会选举产生，副董事长由董事会选举产生，总经理、财务总监由董事会聘任。

第四条 甲、乙、丙三方的责任与义务

1、甲方公司保证公司除本合同及其附件已披露的债务负担外，不会新承继或增加其他债务，如有该等事项，则甲方应对乙方给予等额赔偿。

2、乙方、丙方保证按本合同确定的时间及数额投资到位，汇入甲方公司账户或相应的工商验资账户。

第五条投资到位期限

乙方、丙方保证在本合同签署之日起 日内将增资全部汇入甲方公司指定账户。

第六条陈述、承诺及保证

1、本合同任何一方向本合同其他各方陈述如下：

(1)其有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本合同，或具有签署与履行本合同所需的一切必要权力与授权，并且直至本合同所述增资扩股完成，仍将持续具有充分履行其在本合同项下各项义务的一切必要权力与授权;

(2)签署本合同并履行本合同项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。

2、本合同任何一方向本合同其他各方做出承诺和保证如下：

(1)本合同一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的合同;

(2)其在合同内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的;

3、甲及原全体股东的承诺与保证。

(1)如发现甲方存在虚假瞒报公司资产负债情况和所持公司股权的真实状况的,乙方有权单方解除本协议,甲方应返还乙方、丙方支付的所有款项及利息(利息按照人民银行同期货款利率计算)。

(2)在本协议项下的增资扩股后，如发现公司存在资产负债表和负债清单之外的债务，则该部分债务应由甲方及原全体股东承担清偿责任，由此给乙方、丙方造成损失的，由甲方及原全体股东负责赔偿。

(3)在本协议项下的增资扩股完成后，如发现甲方隐瞒有关该股权存在的权利瑕疵的，一切责任应由甲方及原全体股东承担，由此给乙方造成损失的，由甲方及原全体股东负责赔偿。

(4)如甲方申报的公司资产、债权存在虚假、超过诉讼时效、权属争议、严重质量部题等情形，导致乙方、丙方受到损失的，由甲方及原全体股东负责赔偿。

第七条 违约事项

1、各方均有义务诚信、全面遵守本合同。

2、任何一方如果没有全面履行其按照本合同应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。

第八条 合同生效

本合同于各方盖章或授权代表签字之日起生效。

第九条 保密

1、甲、乙、丙三方就本合同所述与甲方公司增资扩股进行沟通和商务谈判始，包括(但不限于)财务、现场考察、制度审查等工作过程，以及本合同的签订和履行，完成工商行政管理部门的变更登记手续等，在增资扩股全部完成的整个期间内，各方均负有保密的义务。未经对方事先书面同意，任何一方不得将他方披露或提供的保密资料以及本增资扩股方案披露或泄露给任何第三方或用作其他用途，但通过正常途径已经为公众获知的信息不在此列。

2、保密资料的范围涵盖与本次增资有关的、由各方以书面、实物、电子方式或其他可能的方式向他方(或其代理人、咨询人、顾问或其他代表)提供或披露的涉及各方的信息资料，包括但不限于各方的财务报表、人事情报、公司组织结构及决策程序、业务计划、与其他公司协作业务的有关情报、与关联公司有关的信息资料以及本合同等。

3、本合同终止后本条保密义务仍然继续有效。

第十条 通知

1、任何与本合同有关的需要送达或给予的通知、合同、同意或其他通讯，必须以书面发出，并可用亲自递交，邮资付讫之邮件，传真或电子邮件等方式发至收件人在本合同中留有的通讯地址、传真号码或电子邮件地址，或有关方面为达到本合同的目的而通知对方的其他联系地址。

2、各方须于本合同签署当日将通信地址、电话号码、传真号码及电子邮件地址在甲方公司登记备案。如有变动，须书面通知各方及相关人员。

第十一条 合同的效力

本合同作为系确定新甲方公司股东之间权利和义务的依据，长期有效，除非各方达成书面合同修改;本合同在不与新甲方公司章程明文冲突的情况下，视为对新甲方公司股东权利和义务的解释，并具有最高效力。

第十二条 其他事项

1、转让

除法律另有规定或征得对方书面同意外，本合同任何一方的权利和义务不得转让。

2、更改

除非三方书面同意，本合同不能做任何修改、补充或更改。

3、独立性

如果本合同任何条款被法院裁定属于非法或无法执行，该条款将与本合同其他条款分割并应被视作无效，该条款并不改变其他条款的运作和效力。

4、不可抗力

由于发生地震、台风、火灾、战争等在订立本合同时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，使本合同规定的条款无法履行或受到严重影响时，或由于国家政策的调整改变，致使本合同无法履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应在该事件发生后15天内，将经由当地公证机关出具的证明文件或有关政府批文通知对方。由于发生上述事件，需要延期或解除(全部或部分)本合同时，由本合同各方协商解决。

5、适用法律

本合同的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均应适用中国法律。

6、争议解决

凡是因本合同引起的或与本合同有关的任何争议应通过友好协商解决。在无法达成互谅的争议解决方案的情况下，任何一方均可将争议提交新甲方公司所在地人民法院诉讼解决。

7、正本

本合同一式四份，每份文本经签署(各方应在协议正本上每页签字或加盖骑缝公章)并交付后即为正本。所有文本应为同一内容及样式，甲方及原全体股东各执一份、乙方执一份、丙方执一份、相关部门备案一份。

甲方：(公司盖章) 乙方：(盖章/签字) 丙方：(盖章/签字)

授权代表：(签字) 授权代表：(签字) 授权代表：(签字)

签署地点： 签署地点： 签署地点：

201 年 月 日 201 年 月 日 201 年 月 日

甲方全体股东(盖章/签字)

201 年 月 日