募集资金管理办法

(2006年7月1日经第五届董事会第十九次会议审议通过)

第一章 总 则

第一条 为进一步规范陕西广电网络传媒股份有限公司(以下简称“本公司”)公开募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》(征求意见稿)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《上市公司证券发行管理办法》、《陕西广电网络传媒股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定本《管理办法》。

第二条 本《管理办法》所称公开募集资金(以下简称“募集资金”)是指本公司通过发行股票(包括首次公开发行股票，上市后配股、增发等再次发行股票)以及发行可转换公司债券等方式募集用于特定用途的资金。

第三条 本公司总经理负责募集资金及其投资项目的归口管理;董事会秘书(含证券部)负责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露;财务部负责募集资金的日常管理，包括专用帐户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台帐管理;投资部负责募集资金投资项目的立项、可行行研究、报批和实施的管理。

第二章 募集资金的存放

第四条 为方便募集资金的使用，加强对募集资金使用情况的监督，本公司对募集资金的存放实行专户存储制度。

第五条 本公司应当在银行设立专用帐户存储募集资金，并与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议。专用帐户的设立由本公司董事会批准，在本公司申请公开募集资金时，该帐户的设立情况及相关协议与申请材料一并报中国证监会及陕西证监局备案。

第六条 本公司认为募集资金的数额大，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用帐户的，应坚持集中存放、便于监督的原则，同一投资项目的资金须在同一专用帐户存储，但专用帐户数不能超过证券监管部门、证券交易或结算机构限制的户数。

第七条 对专用帐户资金的调用计划由本公司董事会决议批准。本公司从专用帐户调用募集资金时，应向开户银行提供由董事会作出的最近一期调用募集资金的半年计划，作出该计划的董事会会议召开日至向开户银行提供该计划的期限不得超过半年。

第八条 本公司就专用帐户与开户银行签订的协议应包括以下内容：

(一)本公司与开户银行同意将本公司每季度的资金使用数额及时向陕西证监局报告;

(二)本公司及开户银行同意配合中国证监会或陕西证监局对专用帐户有关资料的查阅;

(三)本公司授权保荐代表人可以随时到开户银行查询募集资金专用帐户资料。

第三章 募集资金的使用

第九条 募集资金数额和投资项目应当与本公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应;募集资金数额不超过项目需要量。

第十条 募集资金到位后，本公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照招股说明书(或其他公开募集资金说明书，下同)承诺的募集资金使用计划安排募集资金的使用。

第十一条 董事会应制定详细的资金使用计划，保证募集资金只用于本公司对外公布的募集资金投资项目，做到资金使用的规范、公开和透明。

第十二条 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金用途应符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

禁止对本公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

第十三条 在决定召开股东大会之前，本公司应通过有效的法人治理程序，拟订投资项目和资金筹集使用计划。

(一)本公司投资部门拟定投资项目，根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书(草案);

(二)投资项目及募集资金使用计划书(草案)经总计理办公会议审查，独立董事出具独立意见后，提交董事会集体决定。论证及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录。

(三)董事会应充分听取主承销商在尽职调查的基础上对投资项目、资金筹集使用计划提出的意见。董事会应对主承销商的意见进行讨论并记录在案。

第十四条 使用募集资金收购对本公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：

(一)该收购项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

(二)本公司在召开股东大会前，应向股东真实、准确、完整地披露关联交易。未能按要求进行披露，存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，应重新召开股东大会。

(三)本公司必须在发行前将大额异常的未结算关联方占用款项清理完毕，并承诺发行后不再发生关联公司占用本公司资金、不及时结算关联交易款项等违规行为;独立董事、监事会应对该项关联交易的公允性发表明确意见，并在招股说明书中充分披露;主承销商和本公司律师应对该项关联交易是否可能损害本公司及中小股东利益、决策程序是否合法有效发表明确的尽职核查意见，并在招股说明书中充分披露;本公司应在招股说明书“风险因素”一节及“特别风险提示”中充分披露重大关联交易和股东控制的管理风险。

(四)本公司如将资产评估结果作为关联交易的定价依据，且其主要资产负债项目评估增减值幅度异常的，评估机构应对主要资产、负债项目评估增减值的原因及合理性提供充分依据，出具专项说明，并在招股说明书中充分披露;对被收购资产或股权采用收益现值法进行评估的，本公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对资产评估中预测的各年收益出具审阅意见，并将审阅意见在招股说明书中充分披露。

第十五条 在进行项目投资时，资金支出必须严格按照资金管理制度履行使用审批手续。每一笔募集资金的支出均需由有关部门提出使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款;凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

第十六条 投资项目应按本公司董事会承诺的计划进度实施，投资部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会提供具体工作进度计划，向社会公开披露投资项目的实施进度情况。

确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划(进度)完成时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。

第十七条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向的，必须在经过项目论证和董事会审议通过后向股东大会作详细陈述并明确表示意见。

本公司应在改变募集资金用途的股东大会结束后5个工作日内，将有关材料报证监会及陕西证监局备案。

第十八条 本公司董事会决定变更募集资金投资项目的，应在董事会形成相关决议后及时公告，披露以下内容：

(一)原项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新项目的基本情况、市场前景和风险提示;

(三)新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明(如适用);

(四)新项目涉及关联交易或收购资产或企业所有者权益的，应当比照《股票上市规则》的有关规定予以披露;

(五)有关募集资金投资项目变更尚须提交股东大会审议的相关说明;

(六)上海证券交易所要求的其他内容。

第十九条 募集资金项目的实施情况与本公司在招股说明书等法律文件中的承诺相比，出现下列变化的，视作改变募集资金用途：

(一)放弃或增加募集资金项目;

(二)募集资金单个项目投资金额变化超过20%;

(三)募集资金投资方式发生显著变化;

(四)证监会或交易所认定的其他情况。

第二十条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，本公司可以将闲置募集资金用于补充流动资金，但必须报经董事会批准并进行公开信息披露，补充流动资金期限不超过6个月。

第二十一条 实际募集资金超过项目投资实际所用资金的部分，经董事会决议并报股东大会批准后，可作为公司补充流动资金或其他项目投资的后备资金。

第二十二条 违反国家法律、法规、《公司章程》及本《管理办法》等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。

第四章 募集资金使用情况的报告

第二十三条 总经理每季度应当至少召开一次办公会议，检查募集资金使用情况。当出现以下情况时，项目负责人应向总经理，同时由总经理向董事会作出详细的书面解释和说明：

(一)项目阶段实际进度达不到阶段计划进度，且无法按期完成总体计划的;

(二)项目所需的实际投资金额超出投资计划10%以上的。

第二十四条 总经理应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况，该专项报告应当同时抄报监事会;公司董事会应当在年度股东大会和定期报告中向投资者报告募集资金使用情况。

第五章 募集资金使用情况的监督

第二十五条 公司董事会下属审计委员会定期对募集资金的使用情况进行检查，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计，并及时向董事会和监事会汇报检查结果。

第二十六条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。

独立董事根据《公司章程》规定，可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

第二十七条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第六章 募集资金的信息披露

第二十八条 本公司应按照《股票上市规则》、《公司章程》及公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露制度。

第二十九条 本公司应披露以下募集资金的信息：

(一)在《上海证券报》公告的提出本次发行的董事会决议，应当披露公司的内部投资决策程序、项目论证过程、投资项目可行性等必要资料的内容概要。发表不同意或弃权意见的董事意见及原因须单独说明。

(二)董事会就发行新股作出决议后，有关投资项目可行性的必要资料最迟应于股东大会召开前五个工作日在上海证券交易所网站上披露，并在《上海证券报》登载提示性公告;可行性研究报告涉及商业机密的内容，可以向中国证监会申请豁免披露。

(三)股东大会决议应披露投资项目分项表决结果;发行新股时，拟发行股份数量超过董事会决议公告日公司股份总量20%(不含)的，应当将持有流通股股东的出席及表决情况单独统计并公告。

(四)在定期报告中披露专用帐户资金的使用、批准及项目实施进度等情况。

(五)募集资金的使用计划如果超过两年(不含)，公司除应履行上述信息披露义务之外，还应披露经股东大会表决通过的暂时闲置资金的使用计划。募集资金到位后，公司应在每年股东大会上专项报告闲置资金的使用情况并在《上海证券报》上披露。

(六)募集资金项目的实施进度较承诺推迟6个月(不含)以上、或可预测募集资金项目的盈利水平较承诺发生20%以上变化的，应召开董事会就推迟或盈利变化原因、可能对募集资金项目当期盈利造成的影响、新的实施时间表或盈利情况作出决议并予公告，同时还应公告在招股说明书等法律文件中的相关承诺。

第七章 附则

第三十条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本办法实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。

第三十一条 本《管理办法》由董事会负责解释。

第三十二条 本《管理办法》自董事会审议通过之日起实施。

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