制定中外合作经营企业章程须知

　　一、企业章程可由股东参照本参考格式制订，也可以根据实际情况自行制订，但章程中必须记载本须知第二条所列事项。

　　二、根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》和根据《中华人民共和国公司法》相关规定，中外合作经营企业章程应当载明下列事项： (一)合作企业名称和法定地址; (二)合作企业的经营范围和合作期限; (三) 合作各方的名称(姓名)、注册国家或地区(国籍)、法定地址(住所)、法定代表人的姓名、职务、国籍; (四)合作企业的投资总额，注册资本，合作各方投资或提供合作条件的数额、方式、期限; (五)合作各方收益或者产品的分配，风险或者亏损的分担; (六)合作企业的机构及其产生办法、职权、议事规则; (七)合作企业的法定代表人; (八)有关职工劳动合同、工资、保险、福利、职业安全卫生等管理事项的规定; (九)合作企业财务、会计和审计制度;(十)合作企业解散和清算办法;(十一)合作企业章程的修改程序;(十二)董事会或联合管理委员会或合作各方认为需要规定的事项;(十三)章程签订的时间和地点。

　　三、合作各方应当在公司章程上签字、盖章(公司变更登记或备案涉及章程修改的，修改后的公司章程或章程修正案由股东签字、盖章并由公司法定代表人签字并加盖公司公章)。

　　四、公司章程应提交原件，并应使用A4规格纸张打印。附：《中外合作企业章程》参考格式 北京市商务局 BEIJING MUNICIPAL BUREAU OF COMMERCE 北京市工商行政管理局 BEIJING ADMINISTRATION FOR INDUSTRY AND COMMERCE (2007年第一版) 公司

　　章程 第一章 总则

　　第一条 根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国公司法》及中国相关法律、法规的规定，中国 (以下简称甲方)与 国 (以下简称乙方)于 年 月_­_日在中国 签订了合作经营 公司(以下简称合作企业)合同，特制订本公司章程。

　　第二条 合作企业的名称： 。合作企业的法定地址： 。

　　第三条 甲、乙双方的名称、法定地址、法定代表人情况： 甲方：中国 公司。法定地址： 。法定代表人： ，职务： ，国籍： 。乙方： 国 公司。法定地址： 。法定代表人： ，职务： ，国籍： 。(注：合作方为两个以上的应顺序填写)

　　第四条 合作企业为有限责任公司。合作企业以其全部资产对其债务承担责任。合作各方以其投资或提供的合作条件为限对合作企业承担责任。

　　第五条 合作企业为中国法人，受中国法律管辖和保护。合作企业从事经营活动，必须遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

　　第二章 宗旨、经营范围

　　第六条 合作企业的宗旨： 。

　　第七条 合作企业的经营范围： 。

　　第八条 合作企业的生产规模： 。

　　第三章 投资、合作条件

　　第九条 合作企业的投资总额为 万美元，注册资本为 万美元。(注：投资总额和注册资本也可为其它可自由兑换币种，根据实际情况填写)

　　第十条 合作条件如下：甲方投资及提供的合作条件为： 乙方投资及提供的合作条件为： (注：根据具体情况写明投资方式、数额、合作条件等内容。)

　　第十一条 合作企业的注册资本自营业执照签发之日起分 期缴付。第一期在三个月内缴付，不少于注册资本的15 %。其余注册资本应在 月内缴付。(注：其余注册资本最迟应在营业执照签发之日起两年内缴付，投资公司可在五年内缴付)(注：合作方可自行约定出资和提供合作条件的期限，但应符合《公司法》和外商投资企业相关法律、法规的规定。申请增加注册资本变更登记的，向登记机关申请注册资本变更登记时，合作方应缴付不低于百分之二十的新增注册资本，其余部分可在变更登记核准之日起两年内缴足，投资公司可在五年内缴足。)

　　第十二条 合作各方缴纳投资或提供合作条件后，经合作企业聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合作企业据以发给出资证明书。

　　第十三条 合作一方转让其在合作企业的全部或部分合作条件或权益的，须经合作他方书面同意，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。一方转让时，他方有优先购买权。

　　第十四条 合作企业注册资本的调整，应由董事会会议通过，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。

　　第四章 董事会

　　第十五条 合作企业营业执照签发之日，为董事会成立之日。(注：合作企业如不设董事会，应成立联合管理委员会，相应内容自行修改)。

　　第十六条 董事会由___名董事组成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事长一名，由_____方委派，副董事长____名，分别由­­­_______方委派。董事任期为___年，经委派可以连任。合作各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。(注：董事任期三年以下，由投资方自行确定。)

　　第十七条 董事会是合作企业的权力机构，决定合作企业的重大事宜。下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议： 1. 修改合作企业章程; 2. 解散合作企业; 3. 调整合作企业注册资本; 4. 合作企业的资产抵押; 5. 一方或数方转让其在合作企业的合作条件或权益; 6. 合作企业合并、分立和变更组织形式;(注：其它应由董事会决定的重大事宜)

　　第十八条 董事长是合作企业的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应当授权副董事长或其他董事对外代表合作企业。

　　第十九条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。董事长不能召集时，由董事长指定副董事长或其他董事召集并主持，经三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议。董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行，不能出席董事会会议的董事应当书面委托他人代表其出席和表决;董事会会议作出决议，须经全体董事的过半数通过;董事无正当理由不参加又不委托他人代表其参加董事会会议的，视为出席董事会会议并在表决中弃权。召开董事会会议应当在会议召开的10天前通知全体董事。董事会也可通过通讯的方式作出决议。会议记录归档保存。

　　第五章 监事会(监事)

　　第二十条 公司设监事会，成员 人，由 产生。(注：由合作方自行确定——共同选举或各合作方委派)监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表与职工代表的比例为 ： 。(注：由合作方自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一)监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。(注：股东人数较少、规模较小的公司可以设一至二名监事)

　　第二十一条 监事会或者监事行使下列职权：(一)检查公司财务;(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;(四)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼; (五)其他职权。(注：由合作方自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除)监事可以列席董事会会议。

　　第二十二条　监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

　　第二十三条　监事会决议应当经半数以上监事通过。(注：监事会的议事方式和表决程序由合作方自行确定)

　　第六章 经营管理机构

　　第二十四条 合作企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。(注：可根据企业的具体情况确定)

　　第二十五条 合作企业设总经理一人，副总经理 人，正副总经理由董事会聘请。

　　第二十六条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合作企业的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，必要时经总经理或董事会授权，代理行使总经理的职责。

　　第二十七条 总经理、副总经理的任期为 年。经董事会聘请，可以连任。

　　第二十八条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合作企业的商业竞争活动。总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会决议，可以解聘。

　　第七章 税务、外汇管理、财务与会计

　　第二十九条 合作企业根据中华人民共和国有关法律、法规、规章，办理税务、外汇事宜，制定财务与会计制度，并依法向政府主管部门备案。(注：合作各方也可结合实际，依法对上述事项在章程中作细化表述。)

　　第八章 利润分配

　　第三十条 合作企业从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例由董事会确定。

　　第三十一条 合作企业依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照合同约定的分配比例进行分配。

　　第九章 职工

　　第三十二条 合营公司职工的招聘、解聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。

　　第十章 工会组织

　　第三十三条 合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

　　第三十四条 合营公司每月按企业职工实际工资总额的2%拨交工会经费，由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

　　第十一章 期限、终止、清算

　　第三十五条 合作企业经营期限为 年，自营业执照签发之日起计算。

　　第三十六条 合作各方如一致同意延长经营期限，应当在距期限届满六个月前，向审批机关报送各方签署的书面申请及合作企业董事会决议，经批准后方能延长，并向登记机关办理变更登记手续。

　　第三十七条 合作各方如一致认为终止合作符合各方最大利益时，可提前终止合作。合作企业提前终止合作，需经合作各方协商同意并由董事会召开全体会议作出决定，报审批机关批准。

　　第三十八条 发生下列情况之一，任一合作方有权依法申请终止合作。(注：企业可根据自己的情况依法作出规定。)

　　第三十九条 经营期满或提前终止合作时，合作企业董事会应组织成立清算委员会，对合作企业进行清算。

　　第四十条 清算委员会的任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会会议通过后执行。

　　第四十一条 清算期间，清算委员会代表合作企业起诉和应诉。

　　第四十二条 合作企业清偿债务后的剩余财产按合作各方在合同中约定的比例进行分配。

　　第四十三条 清算结束后，合作企业应向审批机关提出报告，并向登记机关办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。

　　第十二章 附则

　　第四十四条 本章程的修改需由合作企业董事会作出决议，同时需经合作各方同意并签署书面协议。

　　第四十五条 本章程经审批机关批准后生效，其修改时同。

　　第四十六条 本章程用中文和 文书写，两种文本具有同等效力。

　　第四十七条 本章程于 年 月 日，由合作各方(或授权代表)在中国 签署。

　　合作各方签字(中方需加盖公章)： 年 月 日