可转换公司债券管理暂行办法

(国务院1997年3月8日批准，

国务院证券委员会1997年3月25日发布)

第一章总则

第一条为了加强对可转换公司债券的管理，规范可转换公司债券的发行、上市、转换股份及其相关活动，保护当事人合法权益，制定本办法。

第二条本办法适用于中华人民共和国境内符合本办法规定的上市公司和重点国有企业(以下统称发行人)，在境内发行的以人民币认购的可转换公司债券。

第三条本办法所称可转换公司债券，是指发行人依照法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

第四条可转换公司债券的发行、上市、转换股份及其相关活动，应当遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则。

第五条可转换公司债券在转换股份前，其持有人不具有股东的权利和义务。

第六条可转换公司债券可以依法转让、质押和继承。

第二章可转换公司债券的发行

第七条发行可转换公司债券，必须依照本办法规定报经批准。未经批准，不得发行可转换公司债券。

第八条上市公司发行可转换公司债券，应当经省级人民政府或者国务院有关企业主管部门推荐，报中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)审批;重点国有企业发行可转换公司债券，应当由发行人提出申请，经省级人民政府或者国务院有关企业主管部门推荐，报中国证监会审批，并抄报国家计划委员会、国家经济贸易委员会、中国人民银行、国家国有资产管理局。对符合本办法规定条件的，中国证监会予以批准。

第九条上市公司发行可转换公司债券，应当符合下列条件：

(一)最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10%以上;属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%;

(二)可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70%;

(三)累计债券余额不超过公司净资产额的40%;

(四)募集资金的投向符合国家产业政策;

(五)可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平;

(六)可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元;

(七)国务院证券委员会规定的其他条件。

第十条重点国有企业发行可转换公司债券，除应当符合本办法第九条第(三)、(四)、(五)、(六)、(七)项条件外，还应当符合下列条件：

(一)最近3年连续盈利，且最近3年的财务报告已经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计;

(二)有明确、可行的企业改制和上市计划;

(三)有可靠的偿债能力。

(四)有具有代为清偿债务能力的保证人的担保。

第十一条申请发行可转换公司债券，应当向中国证监会报送下列文件：

(一)发行人申请报告;

(二)股东大会作出的发行可转换公司债券的决议或者国有企业主管部门同意发行可转换公司债券的文件;

(三)省级人民政府或者国务院有关企业主管部门的推荐文件;

(四)公司章程或老企业组织章程;

(五)可转换公司债券募集说明书;

(六)募集资金的运用计划和项目可行性研究报告;

(七)偿债措施、担保合同;

(八)经会计师事务所审计的公司最近3年的财务报告;

(九)律师事务所出具的法律意见书;

(十)与承销商签订的承销协议;

(十一)中国证监会要求报送的其他文件。

第十二条股东大会作出的发行可转换公司债券的决议或者国有企业主管部门同意发行可转换公司债券的文件，应当包括以下内容：

(一)可转换公司债券的发行总额;

(二)票面金额;

(三)可转换公司债券利率;

(四)转股价格确定方式;

(五)转换期;

(六)募集资金用途;

(七)可转换公司债券还本付息的期限和方式;

(八)赎回条款及回售条款;

(九)股东大会决定的或者国有企业主管部门同意的其他事项。

股东大会决议还应当包括股东购买可转换公司债券的优先权的内容。

第十三条可转换公司债券采取记名式无纸化发行方式。

第十四条可转换公司债券的最短期限为3年，最长期限为5年。

第十五条有下列情形之一的，不得发行可转换公司债券：

(一)前一次发行的债券尚未募足的;

(二)对已发行的债券有延迟支付本息的事实，且仍处于继续延期支付状态的。

第十六条发行可转换公司债券，发行人必须公布可转换公司债券募集说明书。

募集说明书应当包括下列内容：

(一)发行人的名称;

(二)批准发行可转换公司债券的文件及其文号;

(三)发行人的基本情况介绍;

(四)最近3年的财务状况;

(五)发行的起止日期;

(六)可转换公司债券票面金额及发行总额;

(七)可转换公司债券利率和付息日期;

(八)募集资金的用途;

(九)可转换公司债券的承销及担保事项;

(十)可转换公司债券偿还方法;

(十一)申请转股的程序;

(十二)转股价格的确定和调整方法;

(十三)转换期;

(十四)转换年度有关利息、股利的归属;

(十五)赎回条款及回售条款;

(十六)转股时不足一股金额的处理;

(十七)中国证监会规定的其他事项。

第十七条上市公司发行可转换公司债券的，以发行可转换公司债券前1个月股票的平均价格为基准，上浮一定幅度作为转股价格。重点国有企业发行可转换公司债券的，以拟发行股票的价格为基准，折扣一定比例作为转股价格。

第十八条可转换公司债券的发行，应当由证券经营机构承销，证券经营机构应当具有股票承销资格。承销方式由发行人与证券经营机构在承销协议中约定。

第十九条发行人应当在承销期前2至5个工作日内，将可转换公司债券募集说明书刊登在中国证监会指定的至少一种全国性报刊上。证券经营机构应当将可转换公司债券的募集说明书置于营业场所，并有义务提醒认购人阅读可转换公司债券募集说明书。

可转换公司债券募集说明书的有效期为6个月，自可转换公司债券募集说明书签署之日起计算。可转换公司债券募集说明书失效后，可转换公司债券的发行必须立即停止。

第二十条发行人和证券经营机构应当在可转换公司债券承销期满后的15个工作日内，向中国证监会提交承销情况的书面报告。

第三章可转换公司债券的上市

第二十一条可转换公司债券在发行人股票上市或者拟上市的证券交易所上市。证券交易所应当与发行人订立上市协议，并报中国证监会备案。

第二十二条发行人应当在可转换公司债券上市前5个工作日内，将上市公告书刊登在中国证监会指定的至少一种全国性报刊上，并将上市公告书置备于发行人所在地拟上市的证券交易所、证券经营机构的营业场所，供公众查阅，同时报中国证监会备查。

第二十三条可转换公司债券上市公告书应当载明下列事项：

(一)可转换公司债券在证券交易所上市的起止日期;

(二)可转换公司债券发行的情况;

(三)证券交易所要求载明的其他事项。

第二十四条可转换公司债券上市交易期间，公司发布有关股份变动涉及调整转股价格的信息，应当暂停交易1天。

第二十五条可转换公司债券上市交易期间，未转换的可转换公司债券数量少于3000万元时，证券交易所应当立即公告，并在3个交易日后停止其交易。

可转换公司债券转换期结束前的10个工作日停止交易。

可转换公司债券停止交易后、转换期结束前，不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。

第四章可转换公司债券转换股份及债券偿还

第二十六条上市公司发行的可转换公司债券，在发行结束6个月后，持有人可以依据约定的条件随时转换股份。重点国有企业发行可转换公司债券，在该企业改建为股份有限公司且其股票上市后，持有人可以依据约定的条件随时转换股份。

第二十七条可转换公司债券转换为股份后，发行人股票上市的证券交易所应当安排股票上市流通。

第二十八条发行人应当在每一季度结束后的2个工作日内，向社会公布因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。转换为股份累计达到公司发行在外普通股的10%时，发行人应当及时将有关情况予以公告。

第二十九条因可转换公司债券转换为股份引起股份变动的，发行人应当根据有关法律、行政法规的规定，于每年年检期间，向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。

第三十条可转换公司债券发行后，因发行新股、送股及其他原因引起公司股份发生变动的，发行人应当及时调整转股价格，并向社会公布。

第三十一条可转换公司债券持有人请求转换股份时，所持债券面额不足转换一股股份的部分，发行人应当以现金偿还。

第三十二条法人因可转换公司债券转换为股份，直接或者间接持有上市公司发行在外的普通股达到5%时，应当在3个工作日内，向中国证监会、证券交易所和上市公司作出书面报告，并向社会公告。

第三十三条重点国有企业发行可转换公司债券，转换期时仍未转换为股份的，利息一次性支持，不计复利。

第三十四条可转换公司债券到期未转换的，发行人应当按照可转换公司债券募集说明书的约定，于期满后5个工作日内偿还本息。

第五章法律责任

第三十五条未经中国证监会的批准，擅自发行可转换公司债券的，由中国证监会责令停止发行，退还所募资金及其利息，处非法所募资金金额5%以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第三十六条在可转换公司债券的发行、上市、转换股份的过程中，作出虚假、严重误导性陈述，遗漏重大信息或者未按规定履行信息披露义务的，由中国证监会责令改正，给予警告，没收违法所得，并处20万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第三十七条可转换公司债券发行人未按期偿还本息的，除支付本息外，应当按每日1‰的比例向债权人支付赔偿金。

第三十八条可转换公司债券发行人在发行、上市和转换股份的过程中有其他违法行为的，依照有关法律、行政法规的规定处理。

第六章附则

第三十九条本办法下列用语的含义：

(一)赎回：是指公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时，公司按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券。

(二)回售：是指公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时，可转换公司债券持有人按事先约定的价格将所持债券卖给发行人。

(三)转股价格：是指可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格;

(四)转换期：是指可转换公司债券转换为股份的起始日至结束日的期间。

第四十条本办法由中国证监会负责组织实施。

第四十一条本办法自发布之日起施行。