年　月　日发布(　　)财字第　号

1.为进一步建立和完善企业经营者的激励约束机制，调动公司经营管理者的劳动积极性，依据国家有关法律法规，结合本公司的实际情况，特制定本办法。

2.实际股票期权激励的目标是：激发经营者创造价值、追求利润的动力，为经营者构造一个正当的、合法的收入渠道，杜绝灰色收入。用期权这根纽带将经营者的自身利益与企业长期利益结合起来，克服经营者的短期行为，促进企业健康、持续发展。

3.试行股票期权激励的原则是：

3.1坚持按劳分配与按生产要素分配相结合的原则，充分重视和发挥经营管理要素在企业生产经营中的特殊地位和特殊价值。

3.2坚持激励与约束、权利与责任、利益与风险相结合的原则，兼顾企业与经营者双方的利益。

3.3坚持与公司其他配套改革特别是人力资源管理制度改革同步进行、整体推进的原则，对经营者的管理必须法制化、契约化。

4.本办法所称经营者系指公司的董事长和总经理，经营管理层其他人员暂不实行股票期权激励办法。

5.股票期权是公司授予经营者在将来某一时期以签约时的价格购买一定数量本企业股票的权利。持有这种权利的经营者可以在规定时间内以既定价格购买本公司股票，此行为称为行权。在行权以前，股票期权持有人不享有该股票的任何权利;行权以后，个人收益为行权价与行权日市场价之间的差价。经营者可自行决定在任何时间出售行权所得股票。

6.董事长股票期权权利的授予主体是股东大会，总经理股票期权权利的授予主体是董事会。

7.公司向经营者授予股票期权时，应与经营者签订协议，明确规定股票期权的授予对象、行权价格、行权期限、行权方式、行权条件以及特殊情况处理等约定双方权利和义务的各项条款，作为双方遵照执行股票期权计划的依据。

8.股票期权的授予数量由期权授予者根据公司当期经营状况和激励目标确定，确定时可设置期权数量的上限和下限，由期权持有者选择。经营者已经持有的本公司股份达到公司发行普通股股票的4%时，公司原则上不再向其授予股票期权。

9.股票期权授予频率可采用任期初始一次性授完和任期内分期(一般为每年一次)按相同比例授完两种方式。一项期权计划的行权期应与经营者一个任期大致相当(3年左右)。

10.股票期权行权价格应以授权日前30个交易日的平均价为基础价格，期权授予者可在此基础上根据具体情况调高或调低行权价格，调整幅度可在20%以内。最终的行权价格必须由公司股东大会审议批准确定，并在期权协议中执行。

11.股票期权的行权期限和行权比例根据授予方式确定。采用任期初始一次性授完方式的，期权持有者可在任期届满经审计合格后，对其中的50%行权，余下的50%在第一次行权满1年后方可行权。采用任期内分期授予方式者，可在该部分期权授予满3年后行权。

12.授予股票期权协议生效后的6个月内，属期权授予期。在此期间内，经营者不得行权。为防止人为炒作股市和股价不正常波动，在公司中报和年报发布前后30个交易日内，期权持有者即使在行权期内也不得行权。

13.为确保国有资产保值增值，维护股东利益，经营者只有在任期内，从股东和公司的长远利益出发，在促使公司经济效益和资产所有者权益逐步增加的基础上，才能享有并行使公司授予的股票期权，并从中获取应得的报酬。

14.经营者在一个任期内，由公司授予股票期权的次数最多不能超过两次。公司只有在经营者使公司利润或公司所有者权益增加的基础上，才能考虑向经营者再次授予股票期权。

15.在第二次授予股票期权之前，公司应对经营者业绩进行考核，对上一个期权计划的执行情况进行评估，对继续授予期权的目的和理由在报告中详细说明，并按规定的程序交董事会和股东大会审议通过后执行。

16.为保证期权计划顺利实施，公司应建立股票储备制度。股票来源为：

16.1从公司国有股中划拨;

16.2在增配股中预留;

16.3接受大股东赠予;

16.4从二级市场中回购。

17.期权持有者在行权前不享有股票的任何权利，包括表决、分红、交易、转让等。行权前，期权持有者自动离职或被公司解聘，期权即刻作废;若退休或丧失行为能力，期权到期后仍可继续行权;若死亡，期权可由持有者直系亲属继承。

18.期权持有者行权时应通过由公司指定的公司股票代理商交款办理按行权价格购入公司股票的各项手续。

19.经营者行权时需要借入资金购买股票，可以由公司担保，在公司指定的金融机构办理个人财产抵押贷款手续。

20.经营者必须在行权购入本公司股票的30个交易日后，才能通过由公司指定的公司股票代理商，按经营者发出的指令，将行权购入的股票在二级市场出售或转让。

21.为解决股票市场价格与公司实际经济效益有可能脱节的问题，期权计划和协议中应事先规定一个经营者行权时必须达到的每股净资产值和每股收益标准。凡是最近的中报或年报显示公司效益已经达到预定标准的，经营者可以在行权期选择时机行权;凡未达到预定标准的，即使在行权有效期内，经营者也不能行权。

22.期权持有者在被授予期权后应支付期权总价(行权价)的50%为预付金。行权时，若期权持有者选择行权，公司应将该预付金连本带息一次性返还给期权持有者;若期权持有者届时放弃行权，该预付金归公司所有。

23.期权持有者被授予期权后只取得基本年薪收入，不在取得效益年薪或其他工资、福利性收入。基本年薪由期权授予方与期权持有方协商确定。

24.期权持有者行权前，公司应委托社会中介部门对公司的经营状况作严格的审计核查，对弄虚作假、虚报隐瞒者，除不得行权外，还将相应扣减预付金。对在经营期间严重违法乱纪、触犯刑律者，不再执行本办法。

25.经营者从出售或转让行权股票中所获得的收益，由其本人自行依法办理缴纳个人所得税事宜。

26.本办法由公司董事会负责解释。

27.本办法自公布之日起施行。

附：

企业经营者股票期权制度是一种企业分配方式，目的旨在调动企业经营者的经营积极性，发挥经营者的作用，切实提高企业的经济效益。通过期权方式，将经营者的利益与企业的效益结合起来，最大限度地激发经营者创造价值、追求利润的动力，为经营者构造一个正当的、合法的收入渠道，杜绝灰色收入，克服经营者的短期行为，促进企业健康、持续发展。

该规章的主要内容包括实行股票期权的目的、方式和行权的具体程序等。

制定该办法应当注意的问题有：期权的设置要与企业的效益相适应，要考虑企业职工的平均收入水平，确定期权的分配方式，最大限度地调动全体员工的积极性，避免因期权的行使而损害员工的利益。