(引言)

一、 出具法律意见书的依据

(一)说明根据《证券法》、《公司法》及国务院证券管理部门关于上市公司配股的规定出具法律意见书。

(二) 说明根据发行人与律师事务所签订的《委托协议》出具法律意见书。

二、律师应当声明的事项

(一)说明是根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

(二)律师已经对与出具法律意见书有关的所有的文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

(三)说明已经按照本准则的要求对本次发行上市的合法性及对本次发行上市有重大影响的法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

(四)本法律意见书仅供发行人为该次股票发行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

(五)律师同意将本法律意见书作为发行人本次配股所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对其出具的法律意见承担责任。

三、引言的结束段应载入下列文字：

“本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责神，对_______公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：”

(正文)

一、 发行人发行股票的主体资格

(一)说明发行人是否为其股票已经依法在国务院证券管理部门批准的证券交易所交易的股份有限公司。

(二)说明发行人是否依法有效存续。即根据法律、法规及其章程，说明发行人是否有需要终止的情形出现。

(三)说明发行人章程的内容是否符合现行法律、法规的规定，是否按《上市公司章程指引》修订。

二、本次配股、上市的授权和批准

(一)说明公司本次配股是否按照公司章程和有关配股规定的程序作出决议。

(二)说明本次配股已经依法取得或者尚待取得有权部门同意发行、上市的许可事项。

三、本次发行、上市的实质条件

(一)逐项说明本次配股是否符合《证券法》、《公司法》以及国务院证券管理部门关于公司配股的具体规定。

(二)如股东以实物资产或者其他非现金资产作价抵作股款，说明此类资产是否已取得完备的权属证书，此种行为的实施是否存在法律障碍。

(三)说明各股东在配售过程中是否受到公平对待。

四、说明本次配股所涉及的关联交易及同业竞争

(一)说明发行人有哪些关联企业。

(二)说明发行人与其关联企业在本次配股中是否存在关联交易，若存在关联交易，还需说明关联交易的内容、数量和金额。

(三)说明这种关联交易是否会损害发行人及其股东的利益。

(四)若关联交易一方是公司大股东，还需说明是否已采取必要措施对小股东的利益进行保护。

(五)说明股东大会关于本次配股涉及的关联交易的表决程序是否符合法律、法规和《公司章程》的规定。

(六)说明发行人本次配股涉及的关联企业间是否存在同业竞争。若存在同业竞争，还需说明是否已采取必要措施解决同业竞争。

(七)说明是否对关联交易和同业竞争进行充分披露。

五、发行人募股资金的运用

(一)说明发行人前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。如果发行人改变前次募集资金的用途，应当说明该改变是否依法定程序获得批准。

(二)说明发行人本次募股所筹资金的使用是否需要得到有权部门要求的批准或授权;如需要，是否已经得到批准或者授权。

(三)如果本次募集资金的运用涉及兼并、收购其他企业的，说明兼并、收购的方式及其法律性质，并说明是否存在法律障碍、是否存在法律纠纷。

六、本次配股所涉及到的重大债权、债务关系

(一)审查本次配股涉及的重大合同的合法性。

(二)说明发行人在上述合同项下的义务对本次配股是否构成法律障碍。

(三)说明发行人与股东之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

(四)说明发行人正在进行或将要进行的重大诉讼、仲裁或行政诉讼事项，并说明对本次配股是否构成法律障碍。

七、发行人的税务问题

(一)说明发行人执行的税种、税率是否符合现行法律、法规及规范性文件的要求。

(二)说明发行人近三年是否依法纳税，是否被税务部门处罚的情形。

八、董事、监事等高级管理人员

说明发行人的董事、监事等高级管理人员的任职是否符合法律、法规以及《公司章程》的规定，并说明其任期。

九、律师认为需要说明的其他问题

本准则未明确要求，但对配股有重大影响的法律问题，律师应当发表法律意见。

十、结论意见

概括说明对本次配股的意见，即对本次配股的合法性给予总括确认。

律师已经勤勉尽责仍不能对本次配股的合法性作总括确认的，应当发表保留意见，并说明对本次配股的影响程度。

(结尾)

一、法律意见书的日期及签字、盖章

二、法律意见书的正、副本份数

律师事务所名称：__________(加盖公章)

经办律师：________ _______(印刷体)

________ _________(签字)

______年_____月_____日

附：

一、具有证券法律业务资格的律师事务所(以下简称“律师事务所”)及具有证券法律业务资格的律师(以下简称“律师”)制作股票发行、上市(含配股，以下同)的法律意见书时，必须同时制作工作底稿。

工作底稿是指律师在为股票发行人制作法律意见书的过程中形成的工作记录和获取的资料。

二、工作底稿应当就《法律意见书》中涉及的每一法律意见所依据的事实、法律及律师的判断，作出详尽、完整的阐述。

三、工作底稿包括以下内容：

(一)律师承担项目的基本情况，包括委托单位名称、项目名称、制作项目的时间或期间、工作量统计。

(二)为出具法律意见书制订的工作计划及其操作程序的记录。

(三)与发行人(包括发起人)的历史沿革、设立有关的资料，如设立批准证书、营业执照、合同、协议、章程等文件或变更文件的复制件。

(四)重大合同、协议及其他重要法律文件和会议记录的摘录或副本。

(五)与发行人及相关人员相互沟通情况的记录、对发行人提供的资料的查验、调查访问记录、往来函件、现场勘查记录、查阅文件清单等相关的资料及详细说明。

(六)发行人及相关人员的书面保证或声明书的复制件。

(七)对保留意见或疑难问题所作的说明。

(八)其他与出具法律意见书相关的重要资料。

上述材料应当注明来源。凡涉及律师向有关当事人调查所作的记录，须由当事人及律师本人签字。

四、工作底稿应当内容完整、记录清晰、结论明确，并标明索引编号及顺序编号。

五、工作底稿应当是经二名以上律师及其所在律师事务所签字盖章的正式文本。

六、工作底稿由制作人所在律师事务所保存。中国证监会根据需要可以随时调阅、检查工作底稿，有关律师及律师事务所应当及时提供。

律师事务所应当按照档案管理的有关规定，妥善保存工作底稿及相关资料，保存期限至少七年。

七、工作底稿是判断律师是否勤勉尽责的重要依据，律师应当及时、准确、真实地制作。

八、凡律师不制作或不如实制作工作底稿、律师事务所不妥善保存或不如实提供工作底稿的，应当承担相应的责任。