程晓明被誉为新三板“教父”。他认为，创业板并不能真正担负起支持高科技创新企业的使命，在这个层面上，新三板才是真正意义上的“创业板”。未来三年挂牌企业将超万家，10到12年之内市值有望超过沪深交易所市值总和，前途无量。

两大原因

一、新三板是打开了大门的创业板

程晓明认为，中国证券市场最大的问题在于企业上市难，而上市难的原因不在于门槛高，而在于门缝窄。如创业板五年才上了400多家企业，平均每年80多家，平摊到一个省平均每年才上两家。有人说，控制上市节奏是为了确保上市企业质量，而确保质量是为了保护投资人利益。程晓明认为这种观点是错误的，真正保护投资人的做法是让投资人以合理的价格买到股票，而如今创业板控制发行节奏，直接的后果就是几乎所有的股票都高估，投资人被迫无奈只能高抛低吸，不再以分红为目的而投资。“但炒股是一个零和游戏，有人赚钱就意味着有人赔钱，在就中国实际来看，只能是庄家赚钱，而散户赔钱。”以上便是主板、创业板的问题所在。

正是由于主板基于一些原因不能完全放开，所以才有了新三板。由于新三板没有挂牌节奏限制，既二次扩容和两度改革后，迎来了一次史无前例的高速扩张，仅2015年至今就有近1000家企业登陆新三板。因此，程晓明将新三板称为“打开了大门的创业板”。当然，新三板火爆的原因还在于不对企业财务指标设限，只要存续期满两年，主业清晰即可。

在这里，程晓明还纠正了一个观点：有人认为新三板门槛低，所以就是为差企业服务的。而他则认为，首先新三板门槛并不低，所谓的“门槛低”只是指新三板对挂牌企业财务指标要求不高，但财务指标只是挂牌的条件之一，新三板更看重企业的创新能力。而之所以对企业财务指标要求不高，并不等于不看重企业业绩，新三板看重的是企业的未来业绩，但因为高科技企业过去业绩和未来业绩关系不大，所以才不纠缠于过去的财务指标。

二、做市商制——拿钱说话，专治不服

新三板推出后很长一段时间都几乎没有交易，程晓明戏称，“2014年8月25日之前，新三板最大的好处就是，到现在为止几乎没有任何好处。”而这一局面随着做市商制度的推出而有了质的改观，如今新三板日成交量动辄突破10亿，从前的一潭死水彻底成了历史。

做市，也就是双向报价，做市商通过专业研究给一个企业估值后，自己掏钱买下股份，再卖给投资人，赚取差价。为确保报价公正，现有制度规定每个挂牌公司需要有两家做市商。由于新三板挂牌的公司多是高科技公司，这类公司的信息披露一般人很难看懂，而做市商凭借专业优势，可以直接告诉投资人公司股份值多少钱。而且由于做市商是真正“拿钱说话”的，所以也相当于给公司信用背书，更容易博得投资人信任。

做市商制度是新三板区别于沪深交易所及创业板的最根本的制度，国际上最著名的采用做市商制度的市场即美国的纳斯达克市场，正因此，创业板才有了“中国的纳斯达克”之称。

综上所述，程晓明认为，新三板是“打开了大门的创业板”，再加上做市商制度，新三板才是真正意义上的创业板。

新三板三大热点问题详解：

1.企业挂牌新三板等于上市吗?

新三板挂牌企业，官方称为“非上市公众公司”，而程晓明则认为，从交易功能的实现上来讲，企业挂牌新三板就等于上市。而且就交易标的、交易制度而言，新三板和沪深交易所处于同等级别，都为全国性交易市场。

首先从英文翻译上来讲，企业上市和新三板挂牌都被叫做“to be listed”，二者从语义上可以划等号。而唯一的区别在于二者面向企业的类型不同。如果说主板像世界银行，为传统势力服务，而新三板就是亚投行，为新兴势力服务，而新兴势力必将超过传统势力。新三板的市值从2015年开始算，2019年一定会超过深交所，8年一定会超过上交所，10到12年一定超过二者综合，新三板将成为中国最大的交易所，甚至未来可能是全球最大的交易所。

其次再看国务院的定位。2013年12月13日中央经济工作会议结束当天，国务院签发了《关于全国中小企业股份转让系统有关规定的决定》，原文提到新三板交易所是全国性证券交易所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。这里要纠正一个误区，很多人以为新三板与地方股权转让系统(即四板)的区别仅在于面向企业范围的大小，新三板面向全国企业，而四板只面向本地企业，除此之外都一样。这种说法是不对的，所谓的全国性，更准确的理解是“国家级交易所”，意思就是新三板和上交所、深交所是一个级别，在交易标的物、交易制度上没有区别，而且新三板还多了一个做市商制度。

2.国家近两年为何大力发展新三板?

要了解这个问题，首先要从企业的融资谈起，企业融资主要有两种方式：债券融资和股权融资。债券融资，特点要定期还本付息，所以注定了这部分钱是不敢用于创新的，只能用于流动资金，购买原材料、招工人等低风险的事情，微观上为企业扩大产能，宏观上，就是为国家的GDP服务。中国经济过去30年取得巨大成就，GDP一举成为世界第二。但问题是，GDP只能代表一个国家的经济规模，代表不了经济质量和实力，所以现在在讲新常态。什么是新常态?中国过去30年的经济增长是建立在对自然环境破坏性的开发和人口红利基础上的，是在拿这两种资源和西方交换科技资源、创意资源。而这两种资源越来越少，逼得我们也要搞科技、搞创新，来交换我们未来所需要的自然资源和廉价劳动力资源。这就是新经济、新常态。

简单来说，新常态就是我们不仅要有收入，还要有利润，没有利润的收入是没有意义的。对企业来说，只有创新，才能获得产品垄断，才有定价权和超额利润;对国家来说，只有创新，才有强大的经济实力。但问题是创新是一个高风险、高投入的过程，所以支持企业创新就不是简单借给它一笔钱，还是要给它共担风险的钱，也就是股权融资。

读懂了股权融资的重要性，也就读懂了国家壮大新三板的原因所在。

3.新三板的最大作用在于融资?

债券融资难在抵押担保，股权融资难在定价。因为通常一个公司的价值要考虑到公司未来的盈利、考虑到分红、无风险收益率、机会成本等等，最后算出一个合理的价格。公司的股权价值是要基于对公司未来的分析，但公司未来很难被预测，尤其是投融资双方达成一致，难上加难。

股权融资难，导致很多企业在股权融资时都签订对赌协议，什么是对赌呢?一般有两种方式，第一，VC入股的时候跟企业谈，虽然你的公司目前每年只赚100万，但是未来前景很好，这个我信。那行，根据以后每年的业绩700万，十倍的市盈率算，我给你估7000万，我投3000万，我占30%。这时候我们签一个对赌协议，如果你未来达不到约定的业绩的话，两个办法：第一个，大股东连本带息把我的3000万回购，但是这样不就变成一个可转债了吗?债权的风险是依然是融资方单方面承担，而不是双方共担。第二个处理方法，就是你的业绩没达到预期，我把估值从7000万降到1000万，我投了3000万，你投1000万，我占75%，你占25%，但是这样就不是融资了，岂不是变成收购了?所以，签订对赌协议的融资，风险还是由融资方全部承担。企业迫于压力不敢做长期的创新投资，这就失去了股权融资本来的意义。对赌失败的例子有很多，比如蒙牛、俏江南等。

那么问题来了，如何在不签订对赌协议的情况下，还能让投资机构敢投资呢?一个重要的办法，就是让股权得以交易。投资方的收益有两大来源，其一是现金分红，另一个是资本利得。既然未来的现金分红难确定，而通过交易产生的资本立得则立刻就能变现。如果我告诉你现在花9块买我股票，出了大门，楼下就有人收购，收购价格10块，那么你买不买?肯定买，这就是交易的重要性。

最后，还有人认为，新三板就是为了融资，我们公司不差钱，不用到新三板挂牌。这种观点也是错误的。证券市场的融资功能并不是体现在帮你融了多少资，而是通过交易让你有一个定价，从而有一个预期，以便未来融资之需，即“授之以渔”。这个预期从两方面体现，第一上市公司通过交易，有了市场价格，也就意味着在任何时候都有简单、可操作的定价依据，而非上市公司则没有。第二条，由于这个价格是成千上万的股民公开博弈的，所以从长期来看，股价是能公允地反映公司价值的。

总之，新三板就是一个让企业股权得以交易的“板”。随着制度的完善与交易活跃度之间的彼此促进，形成正向循环，新三板市场必将迎来爆发。

本文摘自搜狐证券