公司股东在对赌协议中承担什么法律责任
网友提问:1. 我公司为有限责任公司 2.我公司为三人共同出资创建,其中我为三人之一,占比33.3%的股权 3.三人分工分别为董事长(兼财务),总经理,总监(本人) 4.公司在前年的时候由于VC(风险投资)的介入,我们的股权分别被稀释 5.目前公司的账面现金由于近两年的疯狂扩张和经营不善,已经不够偿还VC,可是根据对赌协议,VC目前要求还款,还款计划还在洽谈中 6.由于我也不想继续承担经营风险,现在我和董事长达成协议,将股权低价全部转让给她 目前我的问题是,如果VC后面还款谈判失败,且公司资不抵债的情况下,是否我还需要承担债务责任,还是说董事长作为受让方全部承担,现在最大的问题就是当初和VC签订的协议是公司加上原始股东三方签订的,这是我最大的困惑地方,如果我想在股权转让时规避掉原来所有可能产生的债务的风险,股权转让协议该有那些重要条款,希望高人解答,不胜感谢!
北京盈科(上海)律师事务所王咏梅律师回答: 一、公司章程没有特殊股权转让约定的,股东之间可以转让股权。其中转让股权约定股权价格,正常情况下,合法办理完退出股东身份的手续这一方对公司再无任何权利和义务。二、有限责任公司的债务由公司财产承担有限责任。三当初和VC签订的协议的签订主体到底如何认定,内容是否还有什么特别约定和制约条件,需要看过这份协议再给意见。
湖北蓝宇律师事务所 孙志强律师回答: 一般,有限责任公司以其全部资本承担责任,股东只在其出资范围内承担责任。现在的关键问题是你们三股东在风险投资协议上签字是否是承担公司债务保证责任。股权转让协议约定清楚转让的股权、价格、交割时间等,同时应不违反公司章程。
北京盈科上海律师事务所 韦云律师回答: 具体要看对赌协议当中是否有对赌期间禁止转让股份的条款、股东在对赌中需承担的具体义务。
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