一、股东资格的限制

1.《中华人民共和国保险法(2015修正)》(以下简称“《保险法》”)第六十八条规定：“设立保险公司应当具备下列条件：(一)主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年内无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元……”。

2.《保险公司股权管理办法(2014修订)》(以下简称“《股权管理办法》”)对保险公司股东资格做出如下限制：

“(一)保险公司单个股东(包括关联方)出资或者持股比例不得超过保险公司注册资本的20%，主要股东，经批准，其持股比例不受前款规定的限制;

(二)境内企业法人向保险公司投资入股，应当符合以下条件：

(1)财务状况良好稳定，且有盈利;

(2)具有良好的诚信记录和纳税记录;

(3)最近三年内无重大违法违规记录;

(4)投资人为金融机构的，应当符合相应金融监管机构审慎监管指标要求。

(三)持有保险公司股权15%以上，或者不足15%但直接或者间接控制该保险公司的主要股东，还应当符合以下条件：

(1)具有持续出资能力，最近三个会计年度连续盈利;

(2)具有较强的资金实力，净资产不低于人民币2亿元。”。

3.《保监会关于<保险公司股权管理办法>第四条有关问题的通知》(2013年)对保险公司股东资格做出如下规定：

“(一)经中国保监会批准，对符合规定条件的保险公司单个股东(包括关联方)，出资或者持股比例可以超过20%，但不得超过51%;

(二)保险公司出资或者持股比例超过20%(不含20%)的股东，除满足《保险公司股权管理办法》关于主要股东的要求外，还应满足以下条件：

(1)最近一年年末总资产不少于100亿元人民币;

(2)净资产不低于总资产的30%;

(3)包括对保险公司投资在内的对外长期股权投资不超过净资产;

(4)投资该保险公司已满三年(含三年)。

(三)保险公司成立不满三年的，单个股东(包括关联方)出资或者持股比例不得超过20%;

(四)保险公司股东自出资或者持股比例超过20%(不含20%)之日起三年内，不得进行股权转让，通过法院拍卖等依法进行的强制股权转让和经中国保监会特别批准的股权转让除外;

(五)关联方对保险公司出资或者持股比例超过20%(不含20%)的，其中出资或者持股比例最高的股东应当符合本通知对主要股东的要求。”

我们理解，根据上述规定，保监会对保险公司单个股东的持股比例上限进行了放宽，由20%调整到51%，但附有相关额外条件。此外，目前保监会对保险公司的境内企业法人股东资格条件有较为严格的诚信、无违法记录的要求，对持股达到一定比例的股东在财务指标方面有着相应要求。

二、股权变动限制

《保险法》第八十四条规定：“保险公司有下列情形之一的，应当经保险监督管理机构批准：……(七)变更出资额占有限责任公司资本总额百分之五以上的股东，或者变更持有股份有限公司股份百分之五以上的股东……”

此外，《股权管理办法》还对保险公司股权变动作出如下限制：

1、保险公司股东自出资或者持股比例超过20%(不含20%)之日起三年内，不得进行股权转让，通过司法程序强制股权转让和保监会特别批准的除外;

2、保险公司变更出资或者持股比例不足注册资本5%的股东，应当在股权转让协议书签署后的15日内，就股权变更报中国保监会备案，上市保险公司除外。

三、结论

我们理解，根据上述法律法规的规定，持有保险公司股份超过20%的，进行股权转让时有三年的“锁定期”，变更5%以上股权需要经保监会审批，变更5%以下的股东，虽然不需要审批，但需要报保监会备案。该备案要求上市保险公司可以豁免，但“新三板”挂牌公司目前定位为“非上市公众公司”，并不能享受这一豁免待遇。

综上所述，我们认为，目前保险公司挂牌“新三板”不存在重大法律障碍，但限于股权变动报保监会备案的要求，其股票流动性受到影响，股权转让手续会较为繁琐，挂牌后可能难以通过做市交易方式来增加股票交易的活跃性。

经过我们的检索，目前尚无保险公司挂牌“新三板”，但有一些保险行业其他公司挂牌的案例，如上海盛世大联保险代理股份有限公司、广东盛世华诚保险销售股份有限公司、民太安财产保险公估股份有限公司、安徽中衡保险公估股份有限公司、江苏万舜保险代理股份有限公司、鼎宏汽车保险销售股份有限公司和华凯保险销售股份有限公司。