一、小额贷款公司的监管

银监会发布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》(银监发[2008]23号，以下简称“《指导意见》”)规定：“五、小额贷款公司的监督管理：凡是省级政府能明确一个主管部门(金融办或相关机构)负责对小额贷款公司的监督管理，并愿意承担小额贷款公司风险处置责任的，方可在本省(区、市)的县域范围内开展组建小额贷款公司试点。小额贷款公司应建立发起人承诺制度，公司股东应与小额贷款公司签订承诺书，承诺自觉遵守公司章程，参与管理并承担风险。”

我们理解，根据上述规定，地方省级政府享有对小额贷款公司进行监管的权力，地方各省根据自身的情况对小额贷款公司也制定了监管政策，坚持意见的总体方针外也有一些变通。如《指导意见》规定：“单一自然人、企业法人、其他社会组织及其关联方持有的股份，不得超过小额贷款公司注册资本总额的10%。”各省制订的监管细则有些许变通，如浙江省提高到了30%，而江苏省规定“原则上不得超过40%”。

因此，研究小额贷款公司的挂牌法律障碍需结合各地方具体的监管规定进行分析。本文将就长三角地区(江浙沪三省市)的相关规定进行研究。

二、地方对小额贷款公司的规定

1.江苏省

根据江苏省金融办《关于调整明确小额贷款公司部分监管政策的通知》(苏金融办发〔2013〕80号)，目前江苏省内小额贷款公司主要分为农村小额贷款公司和科技小额贷款公司两类。

(一)江苏省金融办对小额贷款公司的股东资格作出如下规定：

(1)江苏省金融办《关于进一步加强农村小额贷款公司监管工作的通知》(苏金融办发〔2011〕50号)：

“四、严格小贷公司股东资质和股本结构的管理。……单个法人股东，出资额不得超过其上一年度末所有者权益的35%;单个自然人股东，出资额不得高于3000万元人民币。鼓励小贷公司股权适度分散，最大股东及关联方的持股比例不得超过40%，全部股东应不少于3个非关联的法人或自然人。鉴于信贷行业特殊性以及小贷公司本身已具备开展融资性担保业务资质的现状，不允许担保公司、典当行和自然人成为小贷公司的主发起人，特殊情况需在招标前报经省金融办核准。”

(2)江苏省金融办《关于促进科技小额贷款公司持续健康发展的意见》(苏金融办发[2013]44号)：

“五、坚持优选股东，优化股本结构……各地在招投标工作开展前要摸清潜在投标团队情况，并征求省金融办意见，各地要严格审查投标股东的出资额与其资金实力是否匹配，单个法人股东出资额不得超过其上一年度末所有者权益的35%;单个自然人股东，出资额原则上不得高于3000万元人民币。鼓励科技小贷公司股权适度分散，全部股东应不少于3个非关联的法人或自然人，最大股东及关联方的持股比例原则上不得超过40%。担保公司、典当行和自然人不能作为科技小贷公司的主发起人。”

(二)江苏省金融办对小额贷款公司的股权转让作出如下规定：

(1)江苏省金融办《关于进一步加强农村小额贷款公司监管工作的通知》(苏金融办发〔2011〕50号)：“五、严格小贷公司股权转让的管理。小贷公司开业后一年内不得办理股权转让。开业一年以上的，小贷公司股东持有股份可以依照法律法规和公司章程规定进行转让，但必须事前报各市金融办批准，各市金融办批准后报省金融办备案。小贷公司最大持股人、实际控制人增资和股权转让，以及涉及50%以上股权发生变化的股权交易，需经省金融办审批。”

(2)《关于调整完善农村小额贷款公司部分监管政策的通知》(苏金融办发[2013]102号)：“支持有意愿、有条件的A级及以上农贷公司通过境内外上市募集资金。拟上市农贷公司须提前12个月向省金融办提出备案。允许农贷公司股东为上市设立特殊目的公司，并控股已备案农贷公司。农贷公司须在备案后24个月内完成挂牌上市工作，如过期则须在2个月内恢复原有股权结构。

支持有意愿、有条件的A级及以上农贷公司在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。拟挂牌农贷公司须提前6个月向省金融办提出备案。交易收购方参照我省农贷公司发起设立或参股条件，在交易完成后一个月内履行相应的股权变更审批程序。”

(3)江苏省金融办《关于促进科技小额贷款公司持续健康发展的意见》(苏金融办发[2013]44号)：

“五、坚持优选股东，优化股本结构……严格科技小贷公司股权变更的管理。科技小贷公司开业一年内原则上不得办理股权转让。开业一年以上的，科技小贷公司股东持有股份可以依照法律法规和公司章程规定进行转让，但必须事前报各市金融办批准。科技小贷公司变更注册资本，或最大持股人、实际控制人股权转让，或涉及50%以上股权变化的行为，需报省金融办审批。”

(4)《江苏省小额贷款公司上市管理工作指引(暂行)》(苏金融办发[2014]44号)规定：

“第三章‘新三板或区域性股权交易市场挂牌’，第十三条 挂牌小贷公司第一大股东或实际控制人必须保持原有控股地位，转让后持股比例不得低于20%;为防止恶意收购行为，转让后其他股东及一致行动协议人持股比例，不得高于原第一大股东或实际控制人;新进单一持股人及关联方或一致行动协议人持股比例超过20%，须报省金融办审批。

第十四条 在满足第十三条要求下，允许挂牌小贷公司80%(含)以内股份通过转让系统自由转让，无须审批和备案。转让超过80%股份的，须按省金融办相关文件规定逐级报批。

第十五条 原则上对小股东不作转让比例限制。”

我们理解，根据上述规定，江苏省内，小额贷款公司的股权转让受到一定程度的限制，但地方政策整体上支持小额贷款公司挂牌“新三板”，提供了相应的政策支持。除实际控制人不能发生变化、新进单一持股人及关联方或一致行动协议人持股比例超过20%，须报省金融办审批之外，允许挂牌小额贷款公司80%(含)以内股份通过转让系统自由转让，无须审批和备案，原则上对小股东不作转让比例限制，基本为小额贷款公司挂牌“新三板”进行股票交易扫清了障碍。

目前江苏省挂牌“新三板”的小额贷款公司有通利农贷、恒晟农贷、银信农贷、昌信农贷、鑫庄农贷、正新农贷、顺泰农贷，滨江科贷、和信科贷、滨江小贷等。

2.浙江省

(一)浙江省金融办对小额贷款公司的股东资格作出如下规定：

根据《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》(浙金融办[2008]21号)第十五条规定：“小额贷款公司主发起人原则上应当是管理规范、信用优良、实力雄厚的当地民营骨干企业，净资产5000万元(欠发达县域2000万元)以上且资产负债率不高于70%、近三年连续赢利且三年净利润累计总额在1500万元(欠发达县域600万元)以上。”

《关于深入推进小额贷款公司改革发展的若干意见》(浙政办发[2011]119 号)的规定：

(1)小额贷款公司的主发起人及其关联股东首次入股比例上限为30%，且不得再参股本县域其他小额贷款公司;

(2)其余单个自然人、企业法人、其他经济组织及其关联方持股比例不得超过小额贷款公司注册资本总额的10%，单个自然人、企业法人、其他社会组织持股比例不得低于小额贷款公司注册资本总额的5‰;

(3)一般股东入股本县域小额贷款公司不得超过2 家。小额贷款公司原有股东之间股份转让，主发起人发生变化的、股份转让比例超过5%的，经当地政府同意后报省金融办审核。

(二)浙江省金融办对小额贷款公司的股权转让作出如下规定：

根据《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》(浙金融办[2008]21号)第二十条规定：小额贷款公司原有股东之间股份转让，主发起人发生变化的、股份转让比例超过5%的，经当地政府同意后报省金融办审核。

《浙江省金融办关于促进小额贷款公司创新发展的意见》(浙金融办〔2015〕75号)规定：“将小贷公司注册资本变更审核、本市范围内跨区域经营审核、除大股东外的一般股权转让审核及有关创新业务审核等权限下放，由市级监管部门审核后及时报备省级监管部门。省级监管部门保留的审核事项为：……小贷公司大股东变更或影响大股东地位的重大股权转让审核……。”

浙江省除了对小额贷款公司股权转让限制制定了明确的规定，检索在其所管辖范围内的小额贷款公司挂牌“新三板”的案例可发现，浙江省金融办还以专项批复的形式对公司挂牌后股权转让的限制作出规定，例如：

《省金融办关于义乌市棒杰小额贷款股份有限公司在全国中小企业股份转让系统有限公司挂牌的批复》(浙金融办[2015]35号)批复：“公司挂牌后，协议转让中不涉及重大交易事项的，无须审批，但应在交易完成后15个工作日内，书面向各级金融办备案。协议转让中涉及重大交易事项的，须先按省金融办相关文件规定报批，获准后方可在股份转让系统中进行交易，交易完成后的15个工作日内报各级金融办备案。”

我们理解，根据上述规定，浙江省对小额贷款公司的股权转让进行了一定程度的限制，小额贷款公司一般性股权转让，由市级监管部门审核后及时报备省级监管部门，变更主要股东的重大股权变更由省级监管部门审批。但地方政府以专项批复的方式为小额贷款公司挂牌“新三板”，提供了相应的政策支持，使得“公司挂牌后，协议转让中不涉及重大交易事项的，无须审批，但应在交易完成后15个工作日内，书面向各级金融办备案。”，为小额贷款公司一般性股权转让解除了事前审批的障碍。而涉及到小贷公司大股东变更或影响大股东地位的重大股权转让交易事项，仍需经省金融办事前审批。

目前浙江省挂牌“新三板”的小额贷款公司有海博小贷、棒杰小贷和鸿丰小贷等。

3.上海市

上海市为拓宽其小额贷款公司融资渠道专门制定有《本市小额贷款公司上市(挂牌)监管指引》(沪金融办〔2014〕97号，包含四个指引，以下简称“《指引》”)，《指引》第三条规定了小额贷款公司申请上市(挂牌)的条件，第四条规定，需要主管部门出具审查意见的，应向市金融办及区(县)政府主管部门提交的材料，第五条规定了申请主管部门出具上市(挂牌)审查意见的流程，由区(县)政府主管部门受理并出具初步审查意见后报市金融办，市金融办出具最终的审查意见。

我们理解，根据上述规定，《指引》明确了小额贷款公司挂牌，需要主管部门出具审查意见的，应提交材料逐级报金融办审查，由市金融办出具最终的审查意见。

《指引》第六条规定已上市(挂牌)小额贷款公司的股权变更事项需报主管部门批准的具体情形，包括：

(1)持有公司股份5%以上(含)的股东转让其全部股份的;

(2)任一股东一次转让5%以上(含)公司股份，或累计转让公司股份达10%(含)以上的;

(3)股权变更未达到上述比例，但可能导致公司实际控制人发生变更的。

(4)已上市(挂牌)小额贷款公司其他股权变更行为无需事前批准，但应在每季度结束后15日内，将公司股权结构及持股5%以上的股东情况报主管部门备案。

我们理解，根据上述规定，上海市对挂牌的小额贷款公司5%以上股权的发生变更的，任一股东累计转让公司股份达10%(含)以上的，股权变更未达到上述比例，但可能导致公司实际控制人发生变更的交易事项都需要进行事前审批，其他股权变更事项只需事后报备即可。

目前上海市暂无挂牌“新三板”的小额贷款公司。

三、结语

在挂牌“新三板”的金融机构中，小额贷款公司的数量最多，占据了半壁江山。但因地方各省市都有相应的小额贷款公司管理规定，因此在操作小额贷款公司挂牌“新三板”项目时，需要根据相应的地方性规定进行具体研究。

从江浙沪三地的规定比较来看，江苏省的规定最为宽松，对小额贷款公司股权转让的限制最少，其挂牌后的流动性也应当最好。根据我们的搜寻，挂牌“新三板”的小额贷款公司中，江苏省有五家小额贷款公司的股票已经采取了做市交易方式，而其余小额贷款公司大多还是采取协议交易方式。从此点而言，江苏省的小额贷款公司挂牌“新三板”更具优势。