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最近看了一些文章，都详细介绍了《公司章程》应该写些什么，那些内容可以股东之间自由约定。这些文章全面细致(一篇不全就多看几篇，凑在一起就全面细致了)的介绍了《公司章程》的设计，我就不在此赘述了。但是，关于如何具体办理《公司章程》的工商备案工作，很多文章中都没有提及(可能我看的比较少，没看到相关内容)。我将结合个人工作经验，说说如何处理工商备案、变更工作中可能遇到的问题及解决方法。

一、愉快的正常程序

我们总是对未知的事物感到恐惧和无助。如果我们可以提前知晓事情的发展方向和结果。我们的心理压力将会大幅度降低。工商信息的登记、变更、注销工作也一样。关于公司工商信息的登记、变更、注销，工商机关一般是依据《中华人民共和国公司登记管理条例》中的具体规定，进行办理。

1.1设立登记的种类(《中华人民共和国公司登记管理条例》第四章)

(1)设立公司申请名称预先核准登记。

(2)申请设立有限责任公司登记。

(3)申请设立股份有限公司登记。

(4)公司申请登记的经营范围中存在特许经营种类的登记。

1.2变更登记的种类(《中华人民共和国公司登记管理条例》第五章)

简而言之，上述登记的各类事项均可以变更。关于具体的变更内容，《中华人民共和国公司登记管理条例》第五章有详细的规定，我就不在这里复制粘贴了。

1.3注销登记的种类(《中华人民共和国公司登记管理条例》第六章)

注销登记，简言之就是公司不经营了，干不下去或是不让继续干了，要把公司的相关信息取消。这样理解的话，那么就是取消1.1中登记的事项。《中华人民共和国公司登记管理条例》第六章有详细的规定，我也就不在这里复制粘贴了。

办理上述事项，如果没有办理经验，可以打电话向当地工商机构咨询，依照要求准备相关材料即可。

二、需要注意的一般情况

在实际办理过程中，可能因为各种各样的情况，反复多次才能最终通过材料审核。造成这种情况的原因，往往是因为公司办事人员对所需准备的材料，办理流程不熟悉不了解造成的(不要因为办事不顺利就埋怨窗口人员如何如何刁难等等。很多情形，更多是因为自身原因居多)。下面举例说明几种无论是在设立、变更、注销三个环节中，均需要注意的内容：

2.1名称问题

公司名称在预核准登记时，要通过当地的预核准登记系统确定公司名称是否合规。一般来说，只要通过当地预核准登记系统核验即可作为公司名称进行登记使用。但是，存在登记行政区域问题，可能会出现不同行政区域存在相同或是类似相近名称的可能，严重的情况下可能会涉嫌不正当竞争行为。所以，请各位在办理预核准登记时，不仅只看是否通过当地预核准登记系统，还要进行一定范围的相关名称核准(其实利用各大公司收索引擎就能得到想要的结果)。本人就办理过一件类似的案件。当时本人在一家上市公司任职，得知某地存在一家名称与我司相近，并从事相关业务的公司。因其名称和业务的范围的相近，影响我司在当地业务的开展。于是，本人通过当地工商机关依据相关法律，要求对方变更企业名称。(《反不正当竞争法》第五条经营者不得采用下列不正当手段从事市场交易，损害竞争对手：(三)擅自使用他人的企业名称或者姓名，引人误认为是他人的商品。)

2.2住所

关于公司注册地址的硬性要求是注册地房产证必须具有商用性质，可以是单纯商用房产，也可以是商住两用房产。在办理注册登记时，需要携带房产证复印件，《房屋租赁协议》。在办理变更登记时，需要携带新旧房产证复印件，新旧《房屋租赁协议》。有些具体办理机构，可能会要求房屋产权人亲自携带身份证、房产证原件一同到办理机构现场办理。这种情况，现在已经不常见了。但是不排除会出现这种情况，这点可以和具体承办人员协商，如果遇到极特殊的承办人员，这点也是可以向房东提出配合要求的。

2.3法定代表人

关于法定代表人的人选上，除了法律和行政法规规定之外的自然人均可担任。所以，在法定代表人的人选上要注意避免以下几点：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)因从事违法活动被司法机关立案调查，尚未结案的;

(七)各级机关(包括党的机关、国家权力机关、行政机关、审判机关、检察机关)在职干部和军队在职现役军人;

(八)国家法律、法规和政策规定不能担任企业领导职务的。

我奉劝尽量不要有蒙混过关的想法，现在登记机关的系统基本相互共享信息，对不符合登记为法定代表人的人员都会显示为“黑名单”不予核准登记。

2.4注册资本

关于注册资本，我国已经由实缴制改变为认缴制，这点上，登记机关基本上已经贯彻的较好了，对注册资本金额的审核主要是形式审查不是实质审查。《公司法》第二十六条“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”以本人经验来说，初始注册资本不宜过高，这样可以减少股东对公司未出资部分承担连带责任。如果公司日后发展需要，可以进行增资变更以配合公司发展计划。

2.5经营范围

现在很多人还对公司经营范围的理解还处于不能越雷池一步的状态。其实，根据近年来相关法律的修订，在实际经营中，对超越经营范围的行为处罚已经并没有以前那么严重了。如果在公司经营过程中，存在超过登记的经营范围时，工商登记机关将会先做出变更要求，如公司未依照规定日期内做出变更，则视情况轻重予以处罚。《公司法》第十二条“公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。”第二百一十一条“公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记;逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。”《公司登记管理条例》第六十八条“公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记;逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。其中，变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从事相关经营活动，情节严重的，吊销营业执照。公司未依照本条例规定办理有关备案的，由公司登记机关责令限期办理;逾期未办理的，处以3万元以下的罚款。”根据本人偷懒的稳妥经验，每当注册或变更经营范围时，我会尽量搜索一些类似公司的信息，直接将正常经营公司的经营范围综合后提交。

2.8公司股东资格(参考《公司股东资格问题小结》文章)

公司股东不是任何人、任何机构想当就能当的。例如，公务员、党政机关的干部和职工、县以上党和国家机关退(离)休干部、现役军人、在职教师、职工持股会、分公司、中介机构、事业单位、高校等属于不能担任范围。有条件禁止的有处级以上领导干部配偶、子女、国有企业领导人、国企领导人配偶、子女、银行工作人员、国有企业职工、一人公司、商业银行、非营利性非企业法人等。

上述内容，均属于准备材料时特别注意的。提前注意这些内容，尽可能避免因细节问题，耽误办理进度。

三、特殊情况的补救

此处所说的特殊情况，主要是因为各种各样无可预知的原因，无法正常办理相关手续的情况(我遇到过注册需要股东本人到场，不到场不给注册的要求;遇到过股权变更登记，需要原股东出资到位，否则不予变更;遇到过注销登记，因地方政策原因，不到XX月份不给办理的情况。)。

3.1设立登记

很多公司，在设立过程中可能已经开展业务了，如果遇到设立登记不能顺利办理的情况，可以根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》的相关规定进行处理。但是，有些法院在处理公司设立过程中的合同纠纷案件时，会认定设立后的公司仅具有合同义务的承担主体资格，而不具有合同权利的行使主体资格。因此，更为稳妥的处理方式是，在对外业务合同中，注明公司设立不成、公司设立完成等情况下，合同权利义务由谁承担，如何承担。这样处理的好处是，避免在日后诉讼纠纷中，对权利义务的主体认定困难。

3.2变更登记

在公司运营过程中，股份变更、股东变更、法定代表人变更、公司章程变更、注册资本变更、公司注册地址的变更等等与公司有关的信息，均可能出现变更的需要。如果这些信息均不能及时变更登记，可以考虑以下方式，作为暂时替代方式(切记，仅仅是暂时替代，不是完全代替)：

3.2.1名称

如果遇到名称变更的情况，其实不管工商登记是否及时，均需考虑过渡期问题。如核名系统已经通过，对外所有文件，均应注明新旧两个名称，以避免造成合同履行中出现主体不明确问题。

3.2.2住所

公司住所不仅是公司主要办事机构所在地，还可能是最具法律效力的文件接收地址。在实际工作中，可能会因为各种原因变更注册地址。当新的《企业营业执照》没有办好之前，在原地址张贴新地址信息，广发短信、邮件、微信等信息通知往来客户。以避免新地址通知不及时造成的后果。

3.2.3法定代表人

法定代表人的变更不及时，可以考虑两种方式暂代，第一种通过《股东会决议》予以确认，在实际业务中向对方提供公司出具的《授权委托书》作为签订合同的附件;第二种为了防止原法定代表人针对善意第三人继续代表公司履行相关事务，可以通过在当地省市级主流报纸上刊登变更声明，尽最大可能保护公司利益。

3.2.4注册资本

关于注册资本，在设立阶段只要注意关于行业的特殊限制，就极少会出现问题。在经营阶段，变更注册资本是对公司体量做一定的调整。一般以增资情况居多。针对需要及时增加注册资本的情况，可以考虑结合《股东会决议》，股东增资资金以借款名义注入公司，以配合公司项目的迅速推进。当然，这个方式仅是一个解决方向，具体实施还需要多方完善。

3.2.6经营范围

关于经营范围的问题，我在前文中已经有了说明。只要不是违反跨行业经营或特种行业经营的范围。

3.2.7股东信息及股份

股东信息及股份变更不及时，可以考虑利用《股东会决议》与《公司内部股东名册》在公司内部予以明确和记录。因为，股东、股份的相关信息，以登记在《公司内部股东名册》为准。工商登记，仅是对外产生公示效力(具体法条自查)。

四、结语

可能很多朋友会说，工商机关不给登记，不及时变更，可以提起行政诉讼，起诉工商机关行政不作为。诚然，的确可以这么做。但是，我认为作为一名公司法务人员，尽可能的让公司避免诉累，快速高效的实现公司经营目的才是最重要的。我们不能要求所接触的人都是精通各类法律规定，具备极高的法律素养。因此，在法律允许的情况下，做一定程度的灵活变通，正是一名成熟的公司法务人员的必备素质。本人水平一般，能力有限。所述的方法，肯定会存在问题和不足，仅提供给广大法务朋友做一个参考，毕竟在法务工作中，会遇到各种各样的问题，我也无法一一列举。欢迎大家可以多多交流，互通有无。