中石化3571亿选秀内幕

　　在这场轰轰烈烈的国企改革浪潮中，代言人中石化掀起一场混改盛宴，127家机构7000亿资金竞标，历时7个月，25家机构最终杀出重围，嘉实基金成最大赢家。再次回溯每一个精彩环节，你会发现，选手远非这127位。更多的选手还在幕后，更强的实力隐于其中。

　　理财周报记者 郭建鹏 见习记者 胡凌凯/北京报道

　　这是一场神秘的选秀，历时7个月，直到9月14日，中石化才公布了全资子公司中国石化销售有限公司25家投资者的名单，25家投资者以现金共计人民币1070.94亿元认购增资后销售公司29.99%的股权，销售公司计划在3年内完成上市。

　　7个月，127个竞标者，近7000亿元的申购资金，场面宏大、成本超高的选秀尘埃落定，再次回溯每一个精彩环节，你会发现，选手远非这127位。

　　更多的选手还在幕后，更强的实力隐于其中。

　　9机构双线获益，海尔后来居上

　　9月14日，中石化混改名单终于揭晓。

　　中石化公告显示，其全资子公司中国石化销售有限公司于9月12日与25家境内外投资者签署了《关于中国石化销售有限公司之增资协议》，25家投资者以现金共计人民币1070.94亿元(含等值美元)认购增资后销售公司29.99%的股权。

　　本次增资完成后，销售公司的注册资本将由人民币200亿元增至人民币285.67亿元，销售公司的股权价值为人民币3571亿元。

　　这场规模宏大的“选秀”于今年2月19日正式启动，“选秀”有四大评委，分别是中金公司、德意志银行集团、中信证券和美国银行集团，他们是中石化混改业务重组的财务顾问。

　　6月30日，中国石化完成销售公司审计评估，如期推出引资方案并启动引资工作。

　　根据一位接近中石化的人士介绍，由于预料到众多机构将参与中石化混改，中石化方面做出了多轮筛选的方案，但具体要进行几轮筛选，起初并未确定，最基本的原则就是最后保证机构共持有销售公司不超过30%的股份，“其实30%的比例也不是固定的，当时也有方案提出，比例可以超过30%，但需要中石化集团重新审核”。

　　第一阶段于7月份开始，共有127家机构报名参与了中石化的混改，这127家机构提供的资金高达7000亿元。彼时，中石化销售公司的估值为3000亿元。

　　7月上旬，中石化完成了这127家机构投资者的资质认证，登记了初步投资意向，此时一些企业已经被外界得知，诸如腾讯、阿里、复星等，当时这份名单也被称作长名单。

　　长名单确定后，中石化又组织投资者进行非约束性及约束性两轮报价并进行综合评分。竞价谈判后，8月底才确定了入围投资者名单。

　　事实上，在最后引资名单确认前的第二轮竞标中，也确定了短名单，而在第二轮中，竞标资金已由7000亿元变为3000亿元，此前第一轮已经淘汰了部分机构。

　　若以销售公司股权30%比例来算，第二轮还是多出了2000亿元的资金，而据上述人士分析，从7000亿元锐减到3000亿元，已经足见中石化方面对竞标者审核的苛刻程度。

　　比如第一轮中就频频曝光的阿里巴巴，到第二轮时却不见踪影，25家机构名单中也找寻不到它的踪迹。对此，一位曾接近中石化混改的人士分析，大抵有两个原因，其一是与阿里忙于上市有关系，另外中石化方面的引资原则是优先国内投资者，这也对阿里巴巴抬高了门槛。

　　进入9月，引资过程进行到了谈判交割阶段，中国石化及销售公司与意向投资者就增资扩股协议、销售公司章程等又一次进行了谈判，最终于9月12日签署文件。

　　回溯整个引资过程，不难发现，入围的机构远非最终这25家机构中，背后仍然隐藏诸多大财团。

　　理财周报记者发现，直到最后才露面的海尔是本次中石化混改中极具特色的投资机构。

　　直到9月12日，中石化方面才有消息称海尔电器将与销售公司在互动营销、物流配送、油品销售等领域开展合作；在最后25家机构名单中，同样可以看到海尔电器的影子，其中以12.18亿元持有销售公司0.341%股权的FAL，实际控制人和唯一股东就是海尔电器集团有限公司。

　　而公开资料则显示，FAL是一家专为本次增资而设立的有限公司，注册资本只有5万美元。

　　另外隐现海尔身影的是，持有销售公司0.953%股权的NPEL，NPEL分为有投票权股份和无投票权股份，其中有投票权股份均由海峡汇富产业投资基金管理有限公司持有，其间接持有实际控制人为国务院国资委下属的国家开发投资公司，而无投票股份均由海尔集团公司间接持有。

　　如此看来，海尔方面不仅与销售公司签订了产业合作，还通过两家机构投资了销售公司的股权。

　　理财周报记者了解到，这7个月中，中石化先后与12家业务合作伙伴形成了产业合作协议，其中，大润发(厚朴投资团)、复星、航美(金石投资团)、宝利德(佳兴投资团)、新奥能源、腾讯(人保腾讯麦盛投资团)、海尔(海峡汇富投资团)、汇源、中国双维等9家产业合作伙伴同时成为了此次签约投资者。

　　也就是说，上述9家机构在产业、资本双线都与中石化销售公司进行了合作。

　　大赢家嘉实

　　9月16日，北京，晴。钓鱼台国宾馆2号楼。

　　嘉实基金总经理赵学军双手捧起一枚特制印章，向一幅写有“嘉实元和”四个大字的书法作品盖下了印章，“嘉实元和直投封闭式混合型发起式基金”正式启动。

　　“嘉实元和”被嘉实基金视为一款历史性的产品，这是第一只参与国企混改的公募产品，在这25家机构中，嘉实基金也是是唯一一个为普通投资者提供了参与中石化混改途径的机构。而观察中石化混改最终的引资名单，嘉实基金亦是最大赢家。嘉实基金与子公司嘉实资本共持有中石化销售公司4.2%的股权比例，笑傲25强。

　　根据中石化公告，嘉实基金以50亿元认购了中石化销售公司1.4%的股权，即将于9月23日发行的嘉实元和，募集规模上限是100亿元，认购门槛为10万元，其中不超过50%的资产投资于销售公司股权，另外资产投资固定收益类资产。这样的分配，一是限于监管层态度，二则是降低投资风险。

　　按照嘉实基金产品管理部总监付强的介绍，对销售公司上市前将采用市净率(P/B)对中石化销售公司的股权进行估值，上市后采用现有的基金会计准则进行估值。

　　“由于中石化销售公司的业务属于资产驱动型的重资产行业。销售公司拥有大量的固定资产且账面价值相对稳定。公司的收入和利润的获得对应一定的资产。同时，也考虑其经营业绩会受到油价波动影响。基于以上原因，在上市前采用市净率作为估值。”付强说，根据增资协议，以2014年4月30日归属母公司净资产计算，增资后的P/B为2.15。

　　为了这款产品，嘉实基金前后奋战历时三个月，赵学军也坦言，这款产品是基金行业12年以来，封闭式产品中最具创新精神的一款产品。

　　嘉实元和有两个特色，一是封闭式基金，二是混合基金，由于产品是投资一家非上市公司，而中石化销售公司也计划三年内上市，为了确保产品的稳定运行，封闭式基金更为适合，而以50%债券的配置来构成的这只混合基金，主要还是要考虑行业监管和降低投资风险。

　　回溯整个过程，127家机构、7000亿元资金的火爆场景，最初就令赵学军深感此行不易，如何能够最终入围，并以公募产品的方式拿到名额，达到普惠的原则，困难重重。

　　起初，赵学军曾与中石化有过接触、交流了些许想法，中石化方面则要求嘉实基金先做出一个产品方案，然后再研究、审核。

　　据一位接近中石化混改的业内人士透露，嘉实基金在产品方案初步成型后，曾联系了很多券商去推行这只产品，然而并不被多数券商接受。“很多券商没有认可这款产品，首先就是对销售公司如何估值持质疑态度，销售公司是非油为主要业务，这块还看不太清，二是销售公司到底怎么进行混改当时都不确定，三是监管层的态度并没有明确。”

　　以目前嘉实基金公开的消息显示，嘉实元和最终确定的主承销商是招商证券，另外，海通证券也是该产品的承销商，中国工商银行是托管行。

　　招商证券总裁王岩回忆，最初是赵学军电话联系到他，大概是在产品成形的三周之前，赵学军在电话中并未完全说明什么情况，只是说嘉实在准备参与中石化混改。

　　待赵学军与王岩见面交流后，令王岩略感诧异的是，尽管赵学军介绍了产品的思路，但并是没有给招商证券任何资料，对此，赵学军称曾签署了保密协议，不可以外泄任何资料。

　　事实上，在双方最初见面时，产品方案中并没有设计会有50%的资产配置债券市场，所以招商证券只是按照完全投资销售公司这样的设计去做评估和各项研究。

　　有意思的是，其间，这款产品至少经历了两次方案调整，每一次嘉实与招商证券协商时，都没有提供过相关资料。王岩也笑称，到最后阶段，产品方案中又增加了50%的“债”这样的设计，招商证券又要重新做研究和评估。

　　值得注意的是，嘉实元和这款产品不仅是首个投资国企混改的公募产品，也是首个投资非上市公司的公募产品，在产品设计上是一次突破，其在产品发行上也是前所未有的。

　　这次嘉实元和基金的发行，开创性地采取了投行IPO形式，首次引进承销团机制，而且实行了承销团对发行“硬包销”的体制。

　　之所以采取“硬包销”，是因为嘉实元和基金中有一半的资金要最后按时间交付、投资到中石化的非上市股权投资中，所以，发行金额必须百分百保证。所谓“硬包销”，即如果嘉实元和销售截止但仍有余额未销完，招商证券就要认购全部差额。

　　在王岩看来，嘉实的这款产品意义非凡，如果产品成功了，混改也就迈出了成功的第一步，对以后有借鉴作用。

　　值得关注的是，早在8月份，理财周报记者就从业内人士处获悉嘉实基金会以公募产品形式参与中石化混改，而在随后的几周内，相关消息也相继发酵，嘉实基金也成为了备受瞩目的一家机构。

　　按照相关知情人士透露，嘉实这款产品不仅是得到了证监会的特批，也得到了其他相关部门的认可。

　　在9月14日，中石化引资名单公布后，嘉实基金被认为是此次混改最大赢家，主要是嘉实基金子公司，嘉实资本还以100亿元认购了销售公司2.8%的股权，子公司将推出的是专户产品，名字也叫“元和”，至此，嘉实共持有销售公司4.2%的股权，是25家机构中最多的。

　　保险集团突出重围

　　中石化引资“选秀”，险企是另一大团体。

　　中石化公告显示，中国人寿、长江养老保险、生命人寿、中邮人寿四家保险公司参与了本次引资，合计出资220亿，共认购中石化销售公司6.16%的股权。其中，中国人寿以100亿认购2.8%的股权；生命人寿以55亿元，认购销售公司1.54%的股权；长江养老保险股份有限公司以50亿元认购1.4%的股权；中邮人寿保险股份有限公司以15亿元认购0.42%的股权。

　　此外，中国人保资产管理公司亦通过有限合伙的形式参与了本次引资。人保腾讯麦盛能源基金企业(有限合伙)以100亿认购2.8%的股权，其中，深圳市保腾盛基金管理有限公司为普通合伙人，中国人保资产管理股份有限公司是人保腾讯麦盛能源基金的投资人之一。

　　国内另一家大型险企中国平安却意外缺席，虽有消息称，“中国平安缺席中石化混改或因不看好其长期回报”，对此，中国平安相关人士则表示，“这种说法不靠谱。”

　　中标保险公司中，中国人保是唯一一家以财产保险为主营业务的保险公司。资料显示，人保腾讯麦盛能源基金企业投资人主要包括中国人保资产管理股份有限公司、腾讯科技(深圳)有限公司以及深圳市麦盛资产管理有限公司，中国人保为出资人之一。

　　理财周报记者进一步了解到，中国人保资产管理股份有限公司将发行“中国石化混合所有制改革项目股权投资计划”，面向中国人保集团内外的机构投资者募集大部分投资资金。

　　在选择投资者的环节，中石化非常看重投资者的行业地位、品牌形象和声誉、财务实力等因素。而人保财险上半年营业额达1321.18亿元，同比增长14.3%；市场份额34.5%，增量保费继续保持行业第一，行业地位突出。

　　名单公布后，中石化与中国人保之间未来在业务合作上的拓展空间引来关注。

　　据理财周报记者了解，人保腾讯麦盛能源基金企业(有限合伙)的出资人之一的腾讯科技，已经与中石化销售公司达成协议，将在产业方面进行合作。

　　如果这样，中国人保、腾讯、中石化三方合作将形成互动，目前确定的信息是，引资完成后，三方将共同探索加油卡业务的创新。

　　另一家呼声高涨的中国太保虽然并未直接参与此次引资，但其控股的养老保险公司——长江养老保险却出现在增资名单中，并以50亿的出资额，认购销售公司1.4%的股权。

　　其实，中国太保早在今年5月份就开展了与中石化销售公司的合作，双方达成协议，将在中石化易捷开售保险产品。

　　据记者了解，目前长江养老保险的企业年金投资管理产品中，包含一款长江养老中国石油信托型养老金产品，专项投资于以中国石油管道项目为基础投资标的信托计划。

　　中石化旗下资产异动

　　估值3571亿元的中石化销售公司已经确定了引资名单，接下来，其将为3年内上市奋斗。

　　9月10日， 中国石化销售有限公司发布公告，面向社会公开招聘非油业务职业经理人。招聘范围包括易捷公司副总经理、门店运营总监、物流总监、电子商务项目经理、金融业务项目经理、饮用水项目经理、汽服业务项目经理、快餐业务项目经理、广告业务项目经理。这是中国石化首次引入“职业经理人”制度。

　　接受理财周报记者采访时，一位关注国企混改的专家就表示，混改大致分为两方面，一是资产的“混”，一是管理的“混”。

　　“虽然接近30%的股权由中石化之外持有，但是这30%是25家机构来分，太过于分散，基本对销售公司的具体决策等不会带来实质影响，从公司治理结构来看，还要待销售公司上市后才能看出端倪。”这位专家表示，此次混改无论效果如何，仍是迈出了艰难的一步，值得其他国企借鉴。

　　事实上，中石化的改变不仅仅在销售公司层面，为邀请有诚意、有实力的电商等各类小伙伴一起“卖油”，中石化在今年经历一系列的业务重组与整合，中石化旗下资产更为清晰地浮现在公众面前。

　　2014年3月17日，经过一个简单的小仪式，中石化易捷销售有限公司在京挂牌成立。这家负责中石化旗下非油品业务公司的成立，被业内视为中石化在为引入民资铺路。

　　一个月之后，中国石化宣布实施销售业务内部重组，将31家省级分公司及其管理的长期股权投资、中国石化燃料油销售有限公司、中石化(香港)有限公司、中石化(香港)航空燃油有限公司的业务、资产、人员全部注入到销售公司。根据中石化此前披露的信息，截至6月30日，销售公司的注册资本为人民币200亿元，组织形式为有限责任公司(法人独资)，由中国石化持有100%的股权。

　　6月份，中国石化管道储运有限公司在江苏成立，成为中石化旗下唯一原油储运专业公司；7月，中国石化润滑油有限公司在北京挂牌，成为中石化旗下唯一专业从事润滑油产品和服务、参与全球竞争的产销研一体化公司，也是目前亚洲产销规模最大的润滑油集团，同时占据了国内中高端润滑油市场1/3的份额。

　　伴随着内部业务重组与销售公司引资项目的顺利开展，中石化旗下资产整合也在如火如荼地进行。

　　近期，中石化集团旗下石油工程业务以及石油机械制造业务相继公告借壳上市。据了解，*ST仪化在9月13日发布公告称，公司拟通过资产出售、定向回购股份、向中石化集团公司发行股份购买其持有的工程技术服务有限公司股权的一系列交易，*ST仪化因此成为中石化集团旗下石油工程业务重要上市平台。

　　仅仅3天之后，江钻股份发布公告，中石化集团石油机械装备相关资产将全部注入公司，上市公司将由专业化的钻头钻具生产商变为石化集团石油装备机械制造平台。

　　据了解，此次整合采取了“两步走”的方式。首先，江钻股份现控股股东江汉石油管理局拟将其所持有的67.50%股权无偿划转至中石化，从而中石化成为公司控股股东。然后，江钻股份将发行募集资金总额不超过18亿元，拟用于向中石化收购其持有的机械公司100%股权。

　　至此，中石化集团的A、H股上市公司达到10家，其中，A股中除了上述两家近期借壳的上市公司外，中石化集团直接或间接控股的有中国石化、上海石化、泰山石油、四川美丰、岳阳兴长，对茂化实华则是参股；H股上市平台除了中国石化外，还有中石化冶炼工程、中石化冠德。

　　此外，截至2012年8月，中国石化海外资产总额已超过6000亿元人民币，2011年境外资产占到公司总资产的36.6%。