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投稿作者：李明君，自由法务工作者，曾在法院工作近三十年，主要从事民事审判和执行工作。微信联系方式：wxid_6deh1r2wvacp22；转载请于页首注明来源和作者，侵权必究！

为了限制一人公司与股东财产混同的现象，《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

从上述规定可以看出，当一人公司的财产不足以偿还债权人的债务时，只要股东不能证明自己的财产独立于公司财产，就应当对公司债务承担连带责任。但是，当一人公司的股东不能清偿自己的债务时，公司是否应当对股东的债务承担连带责任呢？法律对此并没有明确的规定。

一、股东的注册资金归公司所有，股东不得以起诉公司的方式来保护自己的权益。

有限责任公司具有两个特征：（1)股东对公司债务在出资额限度内承担有限责任;(2)公司具有与股东个人相分离的法人人格。公司股东出资是将自己的财产转移给公司，股东取得的是股权。公司拥有公司资本的所有权，只有公司才能独立行使支配权。股东虽然享有资产受益权，但不能直接支配公司的财产，因此，公司不对股东的债务承担责任。

但是，一人公司股东对公司具有完全控制权，是否同意案涉债权的主张、如何履行其还债要求，股东均可直接决定。因此，作为本案原告的一人公司股东，并无通过司法裁判来保护和实现其自身权利的必要，故法院认定其对所提本案诉讼不具有诉的利益。

最高人民法院在（2016）最高法民终153号民事裁定书中认为：“本案系翔龙公司为实现其债权主张而向泰和公司提起的给付之诉，而翔龙公司作为泰和公司的唯一股东，对泰和公司具有完全控制权。从翔龙公司、泰和公司在本案一、二审程序中的诉辩意见可知，泰和公司对翔龙公司所提诉讼请求和上诉主张均完全认可，亦受愿意履行翔龙公司的债权主张，表明双方之间并不存在实际争议和纠纷。事实上，因翔龙公司完全控制泰和公司，泰和公司是否同意翔龙公司的案涉债权主张、如何履行翔龙公司的还债要求，翔龙公司均可直接决定。翔龙公司在上诉时亦承认，其之所以向泰和公司提起本案诉讼，目的在于防止特定案外人将来对案涉债权提出异议，但本案诉讼时，并无案外人对翔龙公司的案涉债权主张提出异议；即使之后发生争议，翔龙公司亦可再行通过诉讼方式维护自身合法权利。因此，作为本案原告的翔龙公司，并无通过司法裁判来保护和实现其自身权利的必要，故本院认定翔龙公司对所提本案诉讼不具有诉的利益。”

二、当股东无力清偿到期债务时，债权人可否主张一人公司对股东债务承担连带责任？

对此问题，司法实践中存在不同的观点：

1、有的观点认为：公司与股东是不同的民事主体，公司的财产与股东的财产相互独立，因此，公司无须对股东的债务承担连带责任。

最高人民法院在（2009）民二终字第97号民事判决书中认为：“无论豪迪公司是否为一人公司，均不影响其具有独立的法人人格。公司与股东是不同的民事主体，公司财产独立于股东的自有财产，即使公司接受了股东的财产，也不构成公司对股东的债务承担共同责任的理由。当股东的债权人依法受偿时，可申请法院强制执行股东对公司所享有的股权。故原审法院判令豪迪公司与雷鸣共同承担雷鸣的个人债务不当，应予纠正。”

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十三条规定：“作为被执行人的个人独资企业，不能清偿生效法律文书确定的债务,申请执行人申请变更、追加其投资人为被执行人的,人民法院应予支持。个人独资企业投资人作为被执行人的，人民法院可以直接执行该个人独资企业的财产。”第二十条规定：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”但是，不能直接裁定用一人公司的财产清偿股东的债务。

四川省高级人民法院在（2020）川执复313号执行裁定书中认为：“首先，复议申请人莲花房地产公司的工商登记性质为自然人独资有限责任公司。根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国个人独资企业法》的相关规定，自然人独资有限责任公司属于法人组织，依法独立享有民事权利，独立承担民事义务。个人独资企业属于非法人组织，企业投资人对企业的财产享有所有权，对企业的债务承担连带清偿责任。因此，自然人独资有限责任公司与个人独资企业属于不同的法律主体。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十三条规定针对的是对个人独资企业投资人作为被执行人的情形。本案中，莲花房地产公司为自然人独资有限责任公司而非个人独资企业，异议裁定认定莲花房地产公司为个人独资企业，与事实不符。其次，本案执行依据（2016）川1325民初822号民事调解书所确定的义务人为杜代武。虽然在工商登记中，杜代武为莲花房地产公司的唯一持股人，但杜代武与莲花房地产公司为各自独立的民事主体。根据《莲花岛桥头会所及场地租赁合同》的约定，该酒店的出租主体并非杜代武。莲花房地产公司提出异议，主张该酒店的部分租金归其所有，执行法院未查明该部分租金是否属于杜代武所有，以及是否属于应当执行的财产范围，属于认定事实不清。”

2、有的观点认为：一人公司对其股东的债务是否承担连带责任，没有法律的明文规定，但只要存在公司与股东人格混同的情形，公司就应当对股东的债务承担连带责任，除非股东能够举证证明其个人财产与公司财产相互独立，这并不是举证责任倒置，而仍属于“谁主张谁举证”的规则范畴。

最高人民法院在（2021）最高法民终1301号民事判决书中认为：“常江公司未能举证证明其与霖阳公司财产相互独立。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。施皓天已举证证明常江公司100%持股霖阳公司，常江公司的总经理兼董事与霖阳公司的监事均为杨绮娜。作为一人有限责任公司股东的常江公司未提供证据证明霖阳公司财产独立于其自己的财产，应当对霖阳公司的债务承担连带责任。”“百家达公司不应当对霖阳公司的债务承担连带责任。案涉债权人施皓天主张，霖阳公司与百家达公司法定代表人同为罗睿，且霖阳公司为百家达公司的100%持股股东。百家达公司和霖阳公司对此不持异议。百家达公司作为霖阳公司设立的一人有限责任公司可否为其股东的债务承担连带责任，认识不尽一致。有观点认为，一人有限责任公司治理结构的特殊性决定其独立法人地位极易被股东滥用而与其股东发生人格混同，因此，公司法第六十三条在第二十条一般规定基础之上对一人公司作出了特别规定。至于一人公司可否承担其财产独立于股东的举证证明责任，并在举证不能的情形下为股东债务承担连带责任，公司法没有明文否定。否认股东全资子公司之法人人格，判令该子公司为股东债务承担连带责任，同样有助于规制股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任以逃避债务的行为。根据公司法人人格否认原理和一人公司的治理缺陷，股东与其一人公司只要存在人格混同，均应对彼此债务承担连带责任。（2020）最高法民申2158号民事裁定等多件案例也持此结论。故而，对这种反向情形应当类推适用公司法第六十三条，即只要债权人能够证明作为债务人的股东设立了一人公司，就应当推定该一人公司与其股东存在人格混同的事实；如果一人公司或其股东要推翻这个事实，应当承担举证证明责任。这并不是举证责任倒置，仍属于‘谁主张谁举证’的规则范畴。在施皓天已尽到举证证明责任的情形下，百家达公司未能提供证据证明其与股东财产相互独立，应当对霖阳公司的案涉债务承担连带责任。”