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一、开展涉案企业合规改革的认识

（一）开展涉案企业合规改革的概念

涉案企业合规是指企业涉嫌犯罪或企业负责人员、管理人员，因企业管理经营工作引发的自然人犯罪，包括单位犯罪，检察机关在办理该案件时，针对企业个人涉嫌的具体罪名，在具备企业合规整改的前提下，基于企业、辩护人、犯罪嫌疑人的申请或检察机关依职权启动涉案企业合规整改，并在检察机关或第三方监督评估管理委员会的监管下，督促涉案企业做出合规承诺并积极整改落实到位，经检察机关审查合格后，检察机关可作出不批捕、不起诉决定或者根据认罪认罚从宽制度提出轻缓量刑建议，减少和预防企业犯罪。

（二）开展涉案企业合规改革的意见

企业是我国经营发展的最重要市场主体，是推动经济高质量发展的主力军。然而，由于传统观念，我国企业，尤其是民营企业、小微企业，法律意识不强、合规意识没有，在经营发展中只追求经济利益最大化，却忽略了随时存在的法律风险，尤其是法律风险中的刑事风险，而一旦涉罪，往往可能是灭顶之灾，不但毁掉老板，还毁掉整个企业，正所谓“辛辛苦苦几十年，一夜回到解放前”。所以，企业合规改革在追求高质量发展，国际国内经济压力下行严重，在我国坚持改革开放，国际国内双循环新发展格局的背景下，企业合规整改已经到了必须进行的当务之急，涉案企业经过企业合规整改后从宽处理，不光拯救了企业，减少和预防了企业犯罪，实现了司法办案的政治效果、法律效果和社会效果的统一，同时，涉案企业刑事合规还和认罪认罚从宽制度一样，完善了社会治理体系，提升了治理效能。

（三）开展涉案企业合规改革的任务

开展涉案企业合规改革的任务是要求办理涉企刑事案件要落实好“少捕慎诉慎押”刑事司法政策，同时督促涉案企业作出合规承诺、积极整改，举一反三、堵漏建制，促进合规守法经营，直接的目的是防止办案简单化，垮掉一个企业、失业一批职工；更高的目标是通过办好每一个案件，促进企业乃至行业规范发展。要依法宽严相济。涉案企业需要作出合规承诺，进行合规整改，并经过第三方监督评估机制的评估，才有可能获得从宽处理的机会。在顶层设计的层面，第三方监督评估机制的建立是其中最关键的一环。第三方监督评估机制的建立，可以为推进涉案企业合规改革，促进检察机关更好地运用第三方监督评估机制办理涉案企业合规案件。

二、第三方监督评估组织的工作职责

（一）第三方监督评估组织的定位

九部门《涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员选任管理办法（试行）》第一条明确了涉案企业合规整改所涉及的三个主体，每个主体的权利义务各有不同。其中，第三方组织的工作职责即定位，是对涉案企业的合规建设情况进行评估，检察机关则负责对第三方组织的评估过程和结论进行审核。

涉案企业合规改革中，建立健全第三方机制的原因之一在于弥补检察院的专业性空缺，例如合规管理体系的搭建涉及到公司治理、业务流程、相关行业的专业知识和实践经验等。因此，第三方组织的专业性尤其重要，需要能够准确识别涉案企业的风险，尤其是针对不同类型的犯罪、不同行业的整改，所配备的专业人员也需要有针对性的不同，如此才能在准确把控合规计划和合规管理体系的有效性。

（二）第三方监督评估组织的工作内容

合规整改效果取决于企业的过程性努力，涉案企业合规监督评估机制本质上是一种过程性监管和制裁制度，合规整改有效性审查应当注重对合规整改的全过程审查，需开展以下工作：

1、对涉案企业合规计划的可行性、有效性与全面性进行审查；

2、定期或者不定期对涉案企业合规计划履行情况进行检查、调查和评估；

3、在合规考察期届满后，对涉案企业的合规计划完成情况进行全面检查、评估和考核，并制作合规考察书面报告。

4、审查涉案企业在合规考察期中，是否按照合规整改计划的时间和流程安排积极推进整改工作，是否定期向检察机关提交阶段性报告，或者是否配合第三方组织的监管。

5、审查涉案企业已经完成的商业模式改造和已经搭建的合规计划是否落地执行，新的商业模式要求进入平稳运营状态，合规计划要求发挥预防、监控、应对违法违规行为的全方位效果。

6、审查涉案企业是否制定了长远的合规建设计划，在刑事追诉程序结束后，长期保持合规状态，持续维持合规治理结构，不断改进和完善合规体系建设。

（三）第三方监督评估组织的职责

第三方组织人员的职责主要包括两方面，一个是对检察机关进行汇报，另外一个是对企业合规整改进行指导。实践中比较常见的工作开展方式是第三方组织人员在不同的阶段，先接受企业汇报，然后据此提出合规整改方向以及合规计划当中存在的问题。第三方组织派驻人员对涉案企业进行详细的尽调，充分了解企业、识别企业风险之后，对于企业提出的初步整改方案提出有针对性的审查意见。

三、开展涉案企业合规改革生命力

涉案企业合规整改虽然处于改革初期，但合规整改如初生婴儿，有着强大的生命力，但改革需一步一个脚印，循序渐进，所以目前要做好以下三点：

（一）是要进一步稳妥推进

要继续完善程序规范、衔接机制等，推动涉案企业合规建设的规范化、长效化，从法律有效实施的角度，对涉案企业合规严格把关，避免对企业合规改革产生误解，滋生侥幸心理。

（二）是要“真整改”“真合规”

检察机关要注重发挥职能作用，在做实合规改革上用力，避免“纸面合规”“虚假整改”，要坚守严格依法的红线，对于假合规、整改不合格或经第三方评估、审查无效的，要坚决追究责任，惩治违法犯罪。

（三）是要增强改革实效性

要督促企业举一反三，通过建立一套整改、评估体系，深化巩固合规改革成果；要努力实现“办理一起案件、扶助一批企业、规范一个行业”的目标，形成行业示范，推动企业合规改革工作持续走深走实。