来源：《第三人撤销之诉案件裁判规则》；主编：王毓莹

破产债务人民事案件专属管辖，是指《企业破产法》第21条规定的特殊的诉讼管辖，即债务人的破产申请被人民法院受理后，有关该债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。为维护作出生效判决、裁定、调解书的人民法院裁判权的权威性，当第三人撤销之诉专属管辖和破产债务人民事案件专属管辖发生冲突时，应适用第三人撤销之诉的管辖规定。破产债务人提起的第三人撤销之诉，应当根据第三人撤销之诉的专属管辖规定，向作出该判决、裁定、调解书的人民法院提起诉讼，而不应当根据涉破产债务人的民事案件专属管辖规定向受理破产申请的人民法院提起诉讼。

因此，虽然公司诉讼的处理结果会间接影响股东的利益，但股东的利益和意见已经在诉讼过程中由公司所代表，则不应再追加股东作为第三人参加公司对外进行的诉讼。对于已生效的公司对外诉讼的裁判文书，股东不具有提起第三人撤销之诉的主体资格。

在其满足因不能归责于本人的事由未参加诉讼，有证据证明发生法律效力的调解书的部分或者全部内容错误，损害其民事权益，自知道或者应当知道其民事权益受到损害之日起 6 个月内提起诉讼等要件的基础上，可以提起第三人撤销之诉，撤销已发生法律效力的民事调解书，以维护其合法权益。

为了更好地维护第三人的合法权益，结合实践中常见的情形，对于债务人以明显不合理的价格转让资产，达成了调解协议，且没有其他可供执行的财产，受让人对于债务人的调解目的，以及因达成该调解协议会损害债权人利益应当属于明知或者能够预见的情形，法院可以认定民事调解书的全部或者部分存在内容错误并损害了债权人的民事权益，应当对该部分或者全部民事调解书予以撤销。

由于买卖合同具有相对性，抵押权人向法院提起诉讼时，法院可能因无法查明抵押物已被出售的情形而径行认定抵押权人可就抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款优先受偿，此时抵押物合法买受人可能无法正常行使权利，对于前诉享有诉的利益，有权提起第三人撤销之诉。

但是，此种优先受偿权并非对被保全财产享有的实体上的权利，案外人无法以查封人的名义参加原审诉讼，因此其也无法以第三人的名义提起撤销权诉讼。案外人的保全权利虽然因为原审案件中物权的成立而受到影响，但其享有的实体权利即债权并未受到影响，仍可以查封、执行被执行人的其他财产。

但是，设立第三人撤销之诉的目标之一就是遏制、打击虚假诉讼，故为发挥第三人撤销之诉遏制、打击虚假诉讼的制度功能，为民事权益受到损害的第三人提供救济途径，普通债权人如果有初步证据证明原审诉讼生效裁判文书确定的主文内容部分或者全部虚假，系原审诉讼当事人恶意串通、炮制的虚假诉讼的，其具备第三人撤销之诉的原告主体资格，可以提起第三人撤销之诉。