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新<公司法>下，控股股东说了也不算的23种情形！

2024-04-18 来源：法务之家作者：参与人数：226人 评论：条

来源：法务之家（ID：law114-com-cn）

投稿作者：齐精智律师，公司股权、借贷担保、房产土地、合同纠纷专业律师，北大法学院北大法宝学堂特约讲师，微信号qijingzhi009。转载请在显著位置注明出处及作者，否则诉讼维权。

1、定向减资的股东会决议需要全体股东一致同意

2、修改股东出资期限不应适用资本多数决

3、大股东通过股东会决议资本多数决违法分红后无效

4、不同比例减资的股东会决议资本多数决通过后也无效

5、强制限制股东处分权的诸如“股随岗变”的资本多数决股东会无效

6、大股东以决议方式剥夺小股东的总经理、董事提名权的无效。

7、公司决定不按出资比例分配利润，则必须经过全体股东约定，不得采取多数决的方式决定。

8、有限公司拟内部增资，控股股东凭借绝对多数表决权通过一项股东会决议，只允许部分股东增资的无效。

9、股东会有权对公司增加注册资本作出决议，但对股东是否认缴公司新增资本、认缴多少则不能作出决议。

10、被继承人死亡之后，公司章程关于限制股东继承人继承的限制性规定不应溯及股权的继承

11、大股东不能以决议形式剥夺小股东的表决权

12、大股东不能以决议形式剥夺小股东股权转让的权利

13、大股东不能以决议形式规定召开股东会不提前通知股东或者只通知部分股东

14、大股东不能以决议形式剥夺小股东股权的知情权

15、股东会非经全体一致同意不得对股东是否认缴公司新增资本、认缴多少作出决议。

16、公司定向分红需要股东会全体一致同意。公司定向分红属于不按照实缴出资比例分红，需要全体股东约定一直同意。

17、大股东不得以资本多数决的形式变更出资方式

18、大股东不得以资本多数决的方式变更出资金额

19、股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

20、有限公司章程没有规定的情况下，股东变更股东会通知时间

21、无债务或者债务已全部清偿的公司通过简易程序注销公司登记

22、有限公司股东不按照出资比例优先认缴出资

23、无债务或者债务已全部清偿的公司通过简易程序注销公司登记

一般情况下公司治理一般采取资本多数决的方式，即持股比例67%及以上控股大股东通过股东会对公司可以“完全”掌握，但齐精智律师提示即使持股比例67%及以上控股大股东，有些公司事务也无权通过股东会以资本多数决方式通过，这就是小股东对抗大股东23种法律武器。

本文不揣浅陋，分析如下：

一、定向减资的股东会决议需要全体股东一致同意。

裁判要旨：《公司法》第四十三条规定的“减少注册资本”不包括减资后股权在各股东之间的分配。定向减资会直接突破公司设立时的股权分配情况，如只需经三分之二以上表决权的股东通过即可做出定向减资决议，实际上是以多数决形式改变公司设立时经发起人一致决所形成的股权架构。故对于定向减资，除全体股东或者公司章程另有约定外，应当由全体股东一致同意。否则，相应的股东会决议不成立。案件来源：华某与上海圣甲虫电子商务有限公司公司决议纠纷上诉案【上海市第一中级人民法院，(2018)沪01民终11780号】

二、修改股东出资期限不应适用资本多数决

裁判要旨：股东的出资期限利益，是公司资本认缴制的核心原则，既是公司各股东的义务，也是公司各股东的法定权利。因此，修改股东出资期限的决议应当与公司增资、减资、解散等经营性事项在性质上做出区分，不能简单地就适用资本多数决的表决方式。

公司经营过程中，如有法律规定的情形需要各股东提前出资或加速到期，是法律的另外规定。而通过公司内部决议的方式，要求改变股东的出资期限，就不能以资本多数决的方式，除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应当经全体股东一致通过。案件来源：（2019）沪02民终8024号案由：公司决议纠纷裁判法院：上海第二中级人民法院

三、大股东通过股东会决议资本多数决违法分红后无效

【（2014）合民二终字第00036号】案中，安徽合肥中院认为，股东用资本多数操控股东会以“补偿金”名义对股东发放巨额款项，不符合《公司法》的分红程序，该行为属于变相分配公司资产，违反了股东应依法行使股东权利的强制性规定。

四、不同比例减资的股东会决议资本多数决通过后也无效

江苏高院在【(2019)苏民申1370号】中认定：“以多数决的形式通过了不同比减资的决议，损害了小股东的合法利益，原审认定相关股东会减资决议无效，并无不当”，以低于净资产的价格增资就属于不公平增资。

五、强制限制股东处分权的诸如“股随岗变”的资本多数决股东会无效

安徽马鞍山中院的【(2019)皖05民终453号】与北京二中院的【(2018)京02民终1332号】就较为典型，认为章程多数决的效力仅应当及于公司经营管理的事项和股东共同利益的事项，而不应及于股东个人利益的事项，否则违反了公平原则和自愿原则。哪怕按照达到三分之二多数通过的公司章程规定、程序上完全符合《公司法》规定，但是决议内容相当于强制剥夺了小股东对自己股东权利的自由处分，最终认定决议内容无效。

六、大股东以决议方式剥夺小股东的总经理、董事提名权的无效

按照《公司法》和公司章程的规定，股东对公司享有经营管理权，该权利通常通过委派、提名董事、经理等方式实现。实践中，大股东通过资本多数决修改章程、将小股东挤出股东会的事件也屡见不鲜。

不过，在“上诉人湖南胜利湘钢钢管有限公司与被上诉人湖南盛宇高新材料有限公司公司决议纠纷案【(2015)潭中民三终字第475号】”案中，湖南湘潭中院认为，两名大股东通过公司决议的方式修改公司章程、随意剥夺小股东提名副总经理和董事各一人的权利，属于出资较多的股东单纯依“资本多数决”之原则变相侵害了小股东参与公司经营管理权等股东权利的行为，是滥用股东权利，该决议违反法律规定，进而判决股东会决议无效。

七、公司决定不按出资比例分配利润，则必须经过全体股东约定，不得采取多数决的方式决定。

最高人民法院在“四川国栋建设集团有限公司、王春鸣与公司有关的纠纷【(2020)最高法民申3891号】”中有所述及：“由于股东享有的分红权属于股东自益权，系股东为自己利益而行使的权利，因此，公司一般应按股东实缴出资比例分配红利。若公司决定不按出资比例分配利润，则必须经过全体股东约定，不得采取多数决的方式决定，其目的在于防止占多数股份股东分配方式因违滥用股东权利和公司资本多数决的原则侵害小股东的合法利益，以大股东股权上的优势侵害小股东享有的分红权利。”最终，经占75%股权股东同意的股东会决议被法院判决无效，不适用资本多数决。

八、有限公司拟内部增资，控股股东凭借绝对多数表决权通过一项股东会决议，只允许部分股东增资的无效。

裁判要旨：股东在认缴新增资本时的优先权为股东的固有权利，不可以股权多数决的方式进行剥夺。根据《公司法》第四十六条的规定，董事会有权制定公司增加注册资本的方案，但并不意味董事会提出的方案可以剥夺股东的优先权，除非该方案经全体股东一致通过，否则，属于变相的利用股东会的多数决剥夺少数股东对增加注册资本享有的优先认购权。对于股东放弃认缴的部分，增资方案中也未对其他股东是否继续享有优先认购权予以征求意见，而径行决定由阎星华、叶燕春、杨杨、江光明四名股东行使，同样违反了股权平等的原则。案件来源：南京市中级人民法院（2014）宁商终字第537号。

九、股东会有权对公司增加注册资本作出决议，但对股东是否认缴公司新增资本、认缴多少则不能作出决议。

裁判要旨：股东会有权对公司增加注册资本作出决议，但对股东是否认缴公司新增资本、认缴多少则不能作出决议。依据股东会作出该决议时适用的《公司法》第三十五条关于“公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资”的规定，认缴新增资本是股东的法定权利。本案公司全体股东在《股东会决议》签章同意的关于新增注册资本2000万元由某股东以现金方式缴付的内容，本质上属于股东间对新增资本优先认缴权的约定，属于股东之间的协议，而非股东会作为公司的权力机构行使职权作出的决议。案件来源：《曹桐勇与许长安、杨凤兰、天津瑞丰投资控股有限公司、天津龙灏投资有限公司，天津市滨海商贸大世界有限公司增资纠纷案》【（2015）民二终字第313号】

十、被继承人死亡之后，公司章程关于限制股东继承人继承的限制性规定不应溯及股权的继承案件名称：李老某与某公司股权继承纠纷上诉案。

审理法院：四川省成都市中级人民法院（2008）成民终字第1936号民事判决。法院观点：虽然2005年11月26日的《股东会决议》和《章程》明确了离开公司包括股东死亡，股东资格的继承要达到三分之二股东的同意，但该《股东会决议》和《章程》均形成或修改于李某死亡之后，其继承人不应受其限制，本案应适用李某生前参与和制定的《股东会决议》和《章程》。原《股东会决议》和《章程》未对此特殊情况作出规定，李老某继承李某的股份并不违背当时股东的集体意志，也不违反当时《公司法》禁止性规定，所以，李老某要求继承李某该部分股份的请求应当支持。

十一、大股东不能以决议形式剥夺小股东的表决权

股东的表决权是股权的基本权能之一，属于股东的固有权利，也是法定权利。因此，如通过修改公司章程而规定不按出资比例行使表决权，一般不能适用“资本多数决” ，除非能够证明该等修改不会限制或剥夺未同意修改的股东的表决权。

十二、大股东不能以决议形式剥夺小股东股权转让的权利

股东对股权的所有权是股权的基本权能之一，股东转让股权的权利是其对股权享有的所有权的具体内容之一，即股东转让股权的权利属于股东的固有权利。因此，如通过修改公司章程而对股东转让股权的权利进行剥夺或者进行有别于《公司法》规定的限制（这种限制既包括规定在某些条件下不能转让，也包括规定在某些条件下必须转让），一般不能适用“资本多数决”。

十三、大股东不能以决议形式规定召开股东会不提前通知股东或者只通知部分股东

准确理解《公司法》第四十一条第一款的涵义可知，公司章程能够另行规定的仅指应当在股东会会议召开前多长时间通知全体股东，不能规定不提前通知股东或者只通知部分股东。对于股东会会议的通知时间，一般不会直接影响股东权利，一般也不会构成能够动摇各方股东共同出资设立公司（或股东加入已设立公司并形成当前股权结构）之合意的事项。因此，如通过修改公司章程而对通知召开股东会会议的时间作出有别于《公司法》的规定，一般可以适用“资本多数决 ”，除非能够证明该等修改将导致股东的法定权利或固有权利受到限制或剥夺，或者能够证明该等修改事关各方股东能否形成共同出资设立公司（或股东加入已设立公司并形成当前股权结构）的一致合意。

比如，假设公司章程拟修改为“于会议召开一日前通知全体股东”，但部分股东住所地偏远，根本不可能在一日内赶到会议现场，此时如通过“多数决”方式修改公司章程，可能导致部分股东无法行使表决权，有滥用“多数决”剥夺“少数”股东固有权利之嫌，不宜适用“资本多数决”。

十四、大股东不能以决议形式剥夺小股东股权的知情权

根据《公司法司法解释（四）》第八条，如股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，可能导致其股东知情权被剥夺，除非公司章程另有规定或者全体股东另有约定。股东知情权属于《公司法》规定的法定权利，亦属于股东生而应有的固有权利。因此，如通过修改公司章程而改变公司对“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务”的态度，进而可能导致股东知情权被限制或剥夺，则一般不能适用“资本多数决”。

十五、股东会非经全体一致同意不得对股东是否认缴公司新增资本、认缴多少作出决议。

十六、公司定向分红需要股东会全体一致同意。公司定向分红属于不按照实缴出资比例分红，需要全体股东约定一直同意。

裁判要旨：《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第四条规定,“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”第三十四条规定,“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”根据公司法第三十七条的规定，股东会的职权包括审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，对股东会职权内事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。大西洋公司全体股东作出的《股东会决定》一致同意分配公司净利润人民币6362.73万元，宋祖兴获得利润6362.73万元，其他三股东刘联群、刘未未、肖超英获得利润0元，符合前述公司法规定，刘联群、刘未未、肖超英认为《备忘录》违反了公司法规定的理由不成立。案件来源：最高人民法院，刘联群、刘未未返还原物纠纷再审审查与审判监督民事裁定书[（2017）最高法民申2872号]

十七、大股东不得以资本多数决的形式变更出资方式

股东将以货币出资变更为资产出资或具体变更为何种资产出资，可能违背其他股东尤其是其他发起人股东的合作本意，也可能导致公司只能取得难以变现的资产进而无法获得经营亟需的现金流，其实质可能是大股东滥用权利的一种形式。另一方面，将资产尤其是土地、房屋或特定核心知识产权出资换为以货币或其他资产出资，也可能导致公司失去赖以经营所需的基础，公司也无法享受本可预期的资产增值收益，还可能严重损害公司债权人的信赖利益。因此，变更股东出资方式是与定向减资、变更出资期限等特殊事项有一定的类似，并不能一概适用资本多数决的原则进行决策，而应根据该等变更是否实质损害其他股东、公司权益为标准，确定是否需要股东一致决。

十八、大股东不得以资本多数决的方式变更出资金额

对该问题的判断同样适用能否通过资本多数决变更股东出资期限的理由。并且，较之通过公司决议变更出资期限和出资方式，变更出资金额更应受到严格的限制。因股东本身具有按照章程进行出资的义务，如果只是将出资期限提前，一定程度上并未特别加重股东的出资义务。而出资金额是股东根据自身财力对公司作出的承诺或者说承担的义务，更不可任由其他股东通过决议方式强迫增加。

十九、股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

第五十九条　股东会行使下列职权：（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改公司章程；（九）公司章程规定的其他职权。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

二十、有限公司章程没有规定的情况下，股东变更股东会通知时间

第六十四条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或者盖章。

二十一、规模较小的有限公司不设立监事

第八十三条　规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。

二十二、有限公司股东不按照出资比例优先认缴出资

第二百二十七条　有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

二十三、无债务或者债务已全部清偿的公司通过简易程序注销公司登记

第二百四十条　公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

[责任编辑：柳叶]

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