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投稿作者：贾宏志   18630523160

《中华人民共和国公司法（2023修订）》 （以下简称新《公司法》）已于2024年7月1日施行，本次修订是历次《公司法》修改规模最大的一次，对我国市场经济运行必然产生长远、重大的影响。新《公司法》颁布后，关于有限公司注册资本缴付制度的调整受到了社会各界广泛关注，随着《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（2024年7月1日公布）的出台，对新《公司法》注册资本制度在实务中的认定和操作做了进一步细化。为便于大家理解和掌握有限责任公司注册资本制度的调整，本文从以下四个方面进行详细解读。

一、我国公司法注册资本制度的演变

我国第一部《公司法》于1993年颁布施行，该法对公司注册资本登记制度的规定非常严格，不仅规定了注册资本实缴，还明确了各行业注册资本实缴出资的最低限额，并将强制验资作为公司设立的前置程序。2005年修订的《公司法》改革了注册资本的缴纳制，由一次性足额实缴改为分期缴纳，并大幅度地降低了注册资本的最低限额。2013年修订的《公司法》取消了公司设立时的最低注册资本限额，将实缴注册资本改为认缴注册资本，可以在章程中约定认缴的出资额和出资时间，并取消了强制验资的公司设立门槛。

可见，我国公司法施行以来，关于公司注册资本的管控呈现出从严到宽的过程，有效地降低了公司设立门槛、激发了市场活力。但实践中，也不乏有部分投资者滥用注册资本认缴制，存在着天价认缴、期限过长的情况，在一定程度上扰乱了市场秩序，影响了交易安全，损害部分债权人利益。

二、新《公司法》对注册资本制度的优化完善

为应对公司注册资本“全面认缴制”存在的一些现实弊端，新《公司法》将“全面认缴制”改为“限期认缴制”，规定有限责任公司“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”对于存量公司设置三年过渡期，根据《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》，“2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额。”即于2024年6月30日之前成立的公司，认缴出资期限最长为8年，不得晚于2032年6月30日。

三、违反新《公司法》注册资本制度的法律责任

首先，股东未出资应对公司损失承担赔偿责任，新《公司法》第四十九条第三款规定，“股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。”

其次，股东虚假出资、未出资以及抽逃出资将面临行政处罚甚至刑事责任。新《公司法》第二百五十二条规定了虚假出资或未出资的法律责任，第二百五十三条规定了抽逃出资的法律责任。《刑法》第一百五十九条规定了虚假出资、抽逃出资罪。

此外，新《公司法》还规定了如下救济制度：

1、其他股东的连带责任。第五十条规定，股东未实际缴纳出资或实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，其他股东应对该股东补足出资承担连带责任。

2、董事会催缴出资义务。第五十一条规定，董事会发现股东未按期足额缴纳出资的，应当由公司发出书面催缴书；如未及时履行催缴义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

3、股东失权制度。第五十二条规定，股东在公司书面催缴书的宽限期内仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，则该股东丧失其未缴纳出资的股权。

4、股权转让情形下的出资责任。第八十八条规定了两种情况，（1）转让已认缴出资但未届出资期限的股权：由受让人承担出资义务，如受让人未按期足额缴纳出资，转让人承担补充责任；（2）转让已届出资期限的股权：转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任。

四、新《公司法》注册资本认缴制下企业如何应对

对于新《公司法》生效后设立的新公司，股东应根据公司业务及自身实力等情况合理设置注册资本金额及认缴期限。