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新<公司法>：20个“过半数”的规定

2024-09-25 来源：作者：参与人数：80人 评论：条

来源：每天学点法税知识

新《公司法》共有26处“过半数”，将内容相同的规定合并后，实际为20类“过半数”。

第一部分、股东会

一、关联股东担保

第15条第3款

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

二、股东会主持人

第63条第1款、第114条第1款

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

三、有限公司股东会作出决议

第66条第2款

股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。

四、股份公司股东会作出决议

第116条第2款

股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

五、股份公司成立大会的举行

第103条第1款

成立大会应当有持有表决权过半数的认股人出席，方可举行。

六、股份公司成立大会作出决议

第104条第2款

成立大会对前款所列事项作出决议，应当经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

第二部分、董事会

七、股份公司董事长和副董事长的产生

第122条第1款

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

八、董事会的召集和主持

第72条

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第122条第2款

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

九、董事会的举行

第73条第2款、第124条第1款

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

十、董事会作出决议

第73条第2款、第124条第1款

董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

十一、上市公司董事会决议特殊事项

第137条

上市公司在董事会中设置审计委员会的，董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告；

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

十二、上市公司关联董事回避

第139条

上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交上市公司股东会审议。

十三、外部董事

第173条第2款

国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。

十四、审计委员会成员

第121条第2款

审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

十五、审计委员会作出决议

第121条第3款

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

第三部分、监事会

十六、有限公司监事会主席的产生

第76条第3款

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

十七、股份公司监事会主席和副主席的产生

第130条第3款

监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

十八、有限公司监事会的召集和主持

第76条第3款、第130条第3款

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

十九、股份公司监事会的召集和主持

第130条第3款

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

二十、监事会作出决议

第81条第3款、第132条第3款

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

[责任编辑：柳叶]

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