2024年7月1日，第四次修订后的《中华人民共和国公司法》施行后，关于股东转让未届出资期限的股权后，原股东对公司债务是否承担偿还责任的问题发生了较大变化。

一、修订前的《公司法》对股东转让未届出资期限的股权后，对公司债务是否承担责任的问题未有明确规定。

修订前的《公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”

修订前的《公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

从上述规定可以看出，股东转让未届出资期限的股权后，对于公司所负的债务并未规定其是否承担责任。因此，在司法实践中也存在诸多不同情况的判例。

1、股东在认缴期限届满前享有期限利益，股东在认缴期限内未缴纳或未全部缴纳出资不属于未履行或未完全履行出资义务，股东无需在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担连带责任。但是有两个例外，即股东具有转让股权逃废出资义务的恶意;存在注册资本不高的情况下零实缴出资并设定超长认缴期限等。

最高人民法院在(2021)最高法民申6421号民事裁定书中认为：“根据《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款‘股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额’之规定，在认缴期限届满前，股东享有期限利益，故股东在认缴期限内未缴纳或未全部缴纳出资不属于未履行或未完全履行出资义务。在认缴期限届满前转让股权的股东无需在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担连带责任，除非该股东具有转让股权以逃废出资义务的恶意，或存在在注册资本不高的情况下零实缴出资并设定超长认缴期等例外情形。”

最高人民法院在最高人民法院(2019)最高法民终230号民事判决书中认为：“甘肃华慧能公司原股东冯亮、冯大坤的认缴出资期限截至2025年12月31日。《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东享有出资的‘期限利益’，公司债权人在与公司进行交易时有机会在审查公司股东出资时间等信用信息的基础上综合考察是否与公司进行交易，债权人决定交易即应受股东出资时间的约束。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款规定的‘未履行或者未全面履行出资义务’应当理解为‘未缴纳或未足额缴纳出资’，出资期限未届满的股东尚未完全缴纳其出资份额不应认定为‘未履行或者未全面履行出资义务’。本案中，冯亮、冯大坤二人转让全部股权时，所认缴股权的出资期限尚未届满，不构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款、第十八条规定的‘未履行或者未全面履行出资义务即转让股权’的情形，且曾雷并未举证证明其基于冯亮、冯大坤的意思表示或实际行为并对上述股东的特定出资期限产生确认或信赖,又基于上述确认或信赖与甘肃华慧能公司产生债权债务关系。曾雷主张冯亮、冯大坤二人在未出资本息范围内对甘肃华慧能公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的实质是主张冯亮、冯大坤的出资加速到期，该上诉请求没有法律依据，本院不予支持。”

2、公司发生对外债务后，通过修改公司章程对股东出资时间作出的变更，不应对抗债权人的权利主张;未实缴出资的股东转让股权的，仍需对公司债务承担出资加速到期的清偿责任。

天津市高级人民法院在(2018)津民终423号民事判决书在确认“乐氏公司实缴资本金额为0，乐高群转让股权是在乐氏公司与国电公司债权债务发生之后”后，认为：“依照《中华人民共和国公司法》第三条第二款、第二十八条第一款及《〈公司法〉解释(三)》第十三条第二款，乐高群在转让乐氏公司股权之前负有足额缴纳出资的义务。乐氏公司章程对股东出资时间做的变更，亦不应对抗国电公司的权利主张。本案中作为执行依据的民事判决所涉合同的签订、履行以及案件的诉讼，均发生在乐高群经营乐氏公司期间，故在乐氏公司财产不足以清偿到期债务时，乐高群作为尚未缴足出资的股东应当在未依法出资范围内承担责任。”

3、若债权形成于前股东持股期间，公司已经面临或者实际破产，股权受让人又未履行出资义务的情况下，转让股东应对公司债务承担责任。

山东省青岛市中级人民法院在(2020)鲁02民终12403号民事判决书中认为：“案涉合同之债发生于上诉人前股东持股之时。前股东享有涉案买卖合同为目标公司所带来的利益，在涉案股权转让之时，其对于公司所欠债务应为明知;受让股东注销公司且未履行出资义务，则前股东应对公司债务在出资范围内承担连带清偿责任。”

二、修订后的《公司法》第八十八条第一款规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第四条规定：“公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形，适用公司法的规定：(一)股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的规定;”

对于上述法律的规定，司法实践中仍然存在不同的观点：

1、有的观点认为，转让股东与受让股东对公司债权人承担的赔偿责任不是连带责任，而是一种补充责任，转让人和受让人不能同时追加为被执行人。因为，《民法典》第178条第3款规定，连带责任，由法律规定或者当事人约定。同时，根据修订后的《公司法》第八十八第一款的规定，其规定的是“转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任”，该补充责任对应的情形是“未届出资期限的股权进行的转让”。对于已届出资期限的股权进行的转让，修订后的《公司法》第八十八条第二款规定：“未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任;受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”因此，转让人与受让人承担债务是存在顺位的，即只有当受让人无财产可供执行时，才可追加转让人为债务承担人。

辽宁省大连市中级人民法院在(2024)辽02民终5355号民事判决书认为：“《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第四条规定......;《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款规定......显然，在未届期限的股权转让中，公司债权人在无财产可供执行时，不可同时追加未出资的转让人和受让人为被执行人，因根据上述法律规定，股权转让人承担的是补充责任，该转让并不以其主观恶意为要件，股权转让人承担的是次位性的补充责任。故在公司不能清偿到期债务，股权受让人的出资义务加速到期，债权人可申请追加股权受让人为被执行人。只有在股权受让人无财产可供执行时，才可追加转让股东为被执行人，要求其对股权受让人不能实缴的部分承担补充责任，即追加转让股东为被执行人，应以受让股东无财产执行为条件。”

2、有的观点认为：转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任，对于二者的责任可以在同一法律文书中得以确认。

海南省海口市中级人民法院在(2024)琼01民终3965号民事判决书中认为：“赵树广系美熙林公司的发起人及原股东，认缴注册资本889.2万元，其在未实缴出资的情形下将股权转让给刘庆富，刘庆富亦未实缴出资。虽双方的认缴出资期限尚未届满，但美熙林公司已无财产可供执行，符合股东出资加速到期的情形。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条之规定，‘作为被执行人的营利法人，其财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。’及2023年修订的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款‘股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。’规定，侯广义请求追加赵树广为(2023)琼0105执475号案件的被执行人，并由其在认缴出资889.2万元范围内对美熙林公司不能清偿侯广义的部分承担补充赔偿责任，具有事实和法律依据。”