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职业闭店人注销公司后,已经转让的认缴股东无法逃脱法律制裁!

2025-07-06   来源:法务之家   作者:   参与人数:94人   评论:
        


来源:法务之家(ID:law114-com-cn)

投稿作者:齐精智律师,公司股权、借贷担保、房产土地、合同纠纷专业律师,北大法学院北大法宝学堂特约讲师,微信号qijingzhi009。转载请在显著位置注明出处及作者,否则诉讼维权。


往日精选文章:2025.6.4广东高院发布:审理物业服务合同纠纷的指引

“职业闭店人”以帮助经营者逃避公司债务为目的,受让公司股权成为公司股东,后以虚假的清算报告或虚假简易注销骗取公司登记机关办理法人注销登记,致使债权人债权无法受偿,债权人主张该“职业闭店人”承担相应民事赔偿责任的,人民法院应予支持。齐精智律师提示,既然职业闭店人就是为了帮助原股东逃避公司债务的特定人群,那么他就不会怕法院判决其承担赔偿责任。

问题是,职业闭店人作为已经注销公司的最后股东,在简易注销时肯定要对公司债务承担来连带责任。那么,债权人能否向公司历史认缴出资股东主张赔偿?齐精智律师认为公司已经注销后,债权人可以向公司历史认缴出资股东追究赔偿责任。

本文不揣浅陋,分析如下:

一、当债权形成于历史股东持股之时,公司未到出资期限即注销的情况下,依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》(以下简称《公司法》司法解释(二))、第二十二条第二款、《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)第六十五条之规定,前股东应当在其出资范围内承担连带清偿责任。

山东省青岛市中级人民法院民事判决书(2020)鲁02民终12403号判决认为:

首先,从时间点来说,本案所涉合同之债发生于上诉人通舜公司、周洁茹持股之时。本案通舜公司、周洁茹是被上诉人与铸仑公司发生涉案设备买卖合同之时的股东,两股东享有涉案买卖合同为目标公司所带来的利益,在涉案股权转让之时,其对于公司所欠债务应为明知;其次,在公司注销的情况下,上诉人通舜公司与周洁茹因转让股权而免除的出资义务应予以回转。主要理由是:

第一,股东出资的约定系股东与公司之间的契约。股东对于公司的出资义务来源于股东与公司之间就公司资本与股权份额的约定,对于股东而言,其以出资行为换取公司相应份额的股权,对于公司而言,其以公司股权换取公司运营所需资金。既然出资协议系股东与公司之间的契约,那么该契约应由《合同法》规则规制,当然,基于公司作为商事活动所创设的基本组织的特性,该契约还受《公司法》所规定的特殊规则的约束,在《公司法》框架下不能适用的相关《合同法》的规则应予剔除;

第二,在公司认缴制度下,股东出资义务系其对公司附期限的契约。股东对于公司的认缴出资义务应是股东对于公司的附期限的承诺,股东在初始章程或增资合同中作出的认缴意思表示属于民法上为自己设定负担的行为,本质上是债权债务关系的建立。通过认缴,股东成为出资契约中的债务人,公司则成为出资契约中的债权人。因此,对于公司资本的认缴是债权的成立,而对于公司资本的实缴是债权到期后债务人的实际履行。从契约的角度来说,股东享有到期缴纳出资的期限利益并承担按期足额出资的义务;

第三,公司注销后,公司可依据《合同法》第六十五条的规定向前股东主张权利。本案债务发生于上诉人通舜公司与周洁茹持股之时,前股东与公司之间存在认缴资本的合同义务,股权发生转让之时,因该资本认缴期限未届满,到期出资义务随股权的转让而转让,受让股东继而享有在未来期限内缴纳出资的期限利益以及按期缴纳出资的义务,前股东因股权转让而失去股东地位,无需履行股东义务,同时不再享有目标公司股东的权利。但是,在本案中,后股东许勤勤已注销公司,其出资义务加速到期,其并未出资。依据《合同法》第六十五条之规定,当事人约定由第三人向债权人履行债务的,第三人不履行债务或者履行债务不符合约定,债务人应当向债权人承担违约责任。在公司法框架下,股东转让股权,无需目标公司同意,对于公司的资本认缴出资的合同义务,转让给股权的后股东(受让人)后,其未按期出资即注销公司的行为,使得后股东对于公司具有因出资期限届满向公司支付出资的合同义务,在其未履行的情况下,符合上述法律规定中第三人不履行债务的情形,因此,公司得向前股东(债权人)主张违约责任。

第四,公司解散时,债权人可依据《公司法》司法解释(二)第二十二条的规定,向前股东主张在其出资范围内承担连带责任。依据《公司法》司法解释(二)第二十二条第二款的规定,公司解散时,在公司财产不足以清偿债务时,债权人主张未缴出资股东以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应予以支持。股东系以出资为基础对公司承担有限责任,但公司解散之时,在股东仍未能按期出资,资产不足以清偿债务的时候,股东不能依《公司法》享有有限责任的保护,债权人有权要求股东在其认缴出资范围内履行其出资义务,偿还对外债务。债权人对于股东的该请求权,系基于公司设立的有限责任的原则而产生,目的是保障公司资本的完整性,维护债权人的应有利益。本案中,公司已经解散并注销,因前股东根据《合同法》第六十五条,对于公司仍有出资义务,在公司解散并注销的情况下,债权人亦有权要求前股东在其出资范围内对公司债务承担连带责任。综上所述,对于形成于原股东持股期间的债权,在前股东转让后,后股东注销公司且未履行出资义务的情况下,前股东应对公司债务在出资范围内承担连带清偿责任。

二、职业闭店人注销公司等方式,恶意转移财产、逃避债务,可能危害社会公共利益的,公司登记机关依法不予办理相关登记或者备案,已经办理的予以撤销。

《公司登记管理实施办法》第二十条:有证据证明申请人明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任,通过变更法定代表人、股东、注册资本或者注销公司等方式,恶意转移财产、逃避债务或者规避行政处罚,可能危害社会公共利益的,公司登记机关依法不予办理相关登记或者备案,已经办理的予以撤销。

职业闭店人在恶意注销公司后,债权人可向市场监管部门要求恢复其公司登记。

在恢复公司登记之后,债权人可以依据《公司法》等规定向前股东追偿责任。

综上,职业闭店人注销公司后,不能使前认缴股东逃脱法律制裁!

[责任编辑:柳叶]
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