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5个要点：一人公司会计年度审计报告的作用是什么？

2021-06-08 来源：法务之家作者：李明君 参与人数：7497人 评论：条

来源：法务之家（ID：law114-com-cn）

投稿作者：李明君，自由法务工作者，曾在法院工作近三十年，主要从事民事审判和执行工作。微信联系方式：wxid_6deh1r2wvacp22；转载请于页首注明来源和作者，侵权必究！

《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”那么，法律为什么要对一人公司进行限制?一人公司的股东如何才能避免对公司债务承担连带责任呢?

一、会计年度审计报告是一人公司股东与公司之间财产相互独立的有效证据，其作用是防止股东混淆公司财产与个人财产，减少股东利用公司独立人格和有限责任规避债务损害债权人的利益。当一人公司的股东提交了专项审计报告，且能够证明其个人财产与公司财产独立的，法院不得依据《公司法》的规定令股东承担连带责任，也不得依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》追加股东为被执行人。相反，如果一人公司不进行会计年度审计，则无法证明自己的财产与公司的财产独立，就要为公司的债务承担连带责任。

最高人民法院在(2020)最高法民申7075号民事裁定书中认为：“《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：......依据生效判决可以认定，圣鑫公司收取拍卖价款、签订《竞买协议》等案涉事实均发生于圣鑫公司股东变更之前，张雪此时为该公司的唯一股东。2013年5月31日圣鑫公司将1426万元从圣鑫公司账户转至张雪中国农业银行(尾号为0168)的个人账户中，张雪未能提供充分证据证明张雪个人账户的款项均系公司使用，即不能证明圣鑫公司的财产独立于张雪的财产，故张雪应为本案适格被告，对其作为一人公司股东期间公司产生的债务承担连带责任。”

二、一人公司法人人格否认案件中，举证责任适用举证倒置的规定。因为股东控制着公司的财产，容易利用控制之便混淆公司的财产，其也决定了公司是否建立了规范的财务制度、财务支付是否明晰，也决定着是否依法进行会计年度审计。

最高人民法院在(2020)最高法民申6901号民事裁定书中认为：“《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，瑞丰公司的唯一股东是冀东公司，根据上述规定，冀东公司如不能证明瑞丰公司的财产与其财产相互独立，则应当对瑞丰公司的债务承担连带责任。冀东公司、瑞丰公司在一审中提供的验资报告和审计报告，虽可以证明工商注册或者变更登记时公司的出资等客观情况，但不能证明瑞丰公司的财产独立于冀东公司的财产。冀东公司在二审期间提交的瑞丰公司年度审计报告、会计报表、人员结构和经营合同，虽然反映了该公司2015年度和2017年度的经营成果和现金流量等企业基本情况，可以表明该公司具有法人资格并对外独立从事经营活动，但无法证明其财产与股东财产相互独立，亦即不能证明冀东公司财产独立于瑞丰公司财产。原判决判令冀东公司对瑞丰公司的债务承担连带责任，并无不当。”

三、会计师事务所审计公司的财务，依靠的资料都是公司提供的。公司提供的资料是否齐全、真实，是会计师事务所出具审计报告可行性的前提。如果公司的财务已经进行了审计，但该审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入交道负债表，说明会计师事务所出具的审计报告存在审计失败的情形，足以表明公司财务混乱，作为一人公司的股东应当承担公司财产混同的不利后果。这也说明，并非一人公司股东提供了会计年度审计报告就完成了其财产独立于公司财产的举证责任。

最高人民法院在(2020)最高法民终1240号民事判决书中认为：“庞华虽提交了会计师事务所出具的华洋公司审计报告等证据材料已证明公司财产独立，但根据本院二审查明的事实，以上审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入华洋公司的资产负债表，存在明显的审计失败情形，依法不能采信。华洋公司成为一人有限公司后，违反公司法第六十二条的规定，没有在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。以上审计失败情形的发生，已足以表明公司财务管理混乱，庞华作为公司唯一股东，应当承担公司财产混同的不利后果。”

四、一人公司审计报告的举证责任实行举证倒置的规定，当公司或股东因特殊情况无法提交会计年度审计报告时，可向人民法院申请委托会计师事务所对公司财产进行审计，并由会计师事务所出具相应的会计年度审计报告，该报告可以作为人民法院审理和执行案件的依据。需要说明的是，并非所有一人公司的年度审计报告都可以向人民法院申请委托会计师进行审计，有的法院认为这不属于当事人因客观原因不能自行收集的证据。

最高人民法院在(2020)最高法民申356号民事裁定书中认为：“《中华人民共和国公司法》第六十三条规定......。一人有限责任公司股东为一个自然人或一个法人，在缺乏股东相互制约的情况下，一人有限责任公司的股东容易利用控制公司的便利，混淆公司财产和股东个人财产，将公司财产充作私用，同时利用公司独立人格和有限责任规避债务，损害债权人利益。在此情况下，为了保护公司债权人利益，降低交易风险，公司法通过规定公司法人格否认举证责任倒置来加重股东义务，加强对一人有限责任公司的法律规制。本案中，作为一人有限责任公司股东的恒丰行公司已提交《公司董会决议证明》《独立核数师报告》及人民法院委托会计师事务所作出的专项审计报告等证据证明其财产与峰达公司财产相互独立。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定：作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。根据该条规定，在恒丰行公司已证明峰达公司财产独立于其自己财产的情况下，原判决驳回高德公司追加恒丰行公司为被执行人的诉讼请求并无不当。”

五、一人公司每年必须进行一次会计年度审计报告。根据《公司法》的规定，一人公司股东若不明证明公司财产独立于自己的财产，应当对一人公司债务承担连带责任，但法律并未否定“股东”包含已经被股权转让所替代的曾经的股东，换言之，“股东”包括公司债务形成和存续期间的历届股东。因此，股东须每年对公司财务进行一次年度审计，真实反映公司财务状况，才能免除股东的连带责任。

最高人民法院在(2020)最高法民申3767号民事判决书中认为：“济南仲裁委员会(2017)济仲裁字第1248号裁决书生效后，大润公司并未履行生效裁决确定的债务，历下国有资产运营公司向一审法院申请执行，并申请追加大润公司股东张英正、原春华为被执行人。大润公司为一人有限责任公司，原春华、张英正系母子关系，其二人先后为大润公司唯一股东，张英正、原春华提起本案诉讼主张不应对大润公司的债务承担责任，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第六十三条关于‘一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任’的规定，张英正、原春华应对其二人财产独立于大润公司财产承担举证证明责任。

根据一审查明的事实，自大润公司变更为由张英正一人持股的一人有限责任公司后，张英正个人账户与大润公司账户之间进行频繁转账，如大润公司进账后很快向张英正转账、而大润公司对外支出则先从张英正个人账户转入大润公司账户。此外，本应由大润公司收取的租金，也由大润公司众多租户直接汇入张英正个人银行账户。上述事实表明，张英正与大润公司财产事实上已经无法区分。(2017)济仲裁字第1248号案件仲裁期间，张英正将其持有的大润公司全部股权转让给其母原春华，张英正、原春华提交的《破产审计报告》《审计报告》系张英正、原春华方单方委托作出，且上述审计报告并非依据《公司法》第六十二条规定的一人有限公司应当于每一会计年度终了时依法进行的专门审计，一、二审判决认定《破产审计报告》《审计报告》不能客观反映大润公司财务状况，张英正、原春华未能提交有效证据证明其二人的个人财产与大润公司财产相互独立，故对张英正、原春华的诉讼请求不予支持，并无不当。”

[责任编辑：柳叶]

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