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2024<公司法>新增27个要点详解

2024-01-03 来源：作者：参与人数：93人 评论：条

来源微信公号：中杜视界；作者：杜长明合伙人，金诚同达律师事务所(上海)

业务领域：投融资并购、企业重组改制、私募基金、境内外上市、境内外债券融资、跨境投资，以及政府机关、企事业单位合规等领域

涉及行业：证券、银行、投资机构、融资租赁、基础设施、电力、新能源、生物医药、汽车零部件、房地产、建设工程等。联系方式：021-38862288 | 微信如下

目录

注册资本5年内缴纳，以前的更长时期缴纳出资的规定，作废。

一、《公司法》（2024）新增27个要点详解

1.《公司法》的上位法是宪法

第一条明确规定，根据宪法制定本法，这说明公司法的上位法是宪法，不是民法典。

同时还新增加：保护职工的合法权益、完善中国特色现代企业制度、弘扬企业家精神。

2.法定代表人以公司名义从事的民事活动，由公司承担法律后果，公司可以向有过错的法定代表人追偿。

第11条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人，法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

3.鼓励公司参与社会公益

第20条是关于公司承担社会责任的规定。

4.滥用公司法人独立地位和股东有限责任的，股东和控制的公司均承担连带责任

第33条增加了：股东利用其控制的两个以上公司前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

5.股东撤销股东会决议的撤销权为一年。

第二十六条增加了股东的撤销权。轻微瑕疵不影响决议。

6.股东/董事会决议无效，不影响善意相对人

第二十八条增加此规定

7.电子营业执照

第33条增加：电子营业执照法律效力同纸质营业执照一样。

8.设立协议

第43条，新增加了有限责任公司的股东可以签订《设立协议》，用来约束设立过程中的权利义务。

9.设立中的责任

第44条增加：公司未成立的，设立中的股东对设立中产生的债务承担连带责任。

10.五年内缴足注册资本

第47条有重大变更：股东的出资应在公司成立之日起5年内缴足。

对以前出资期未到期的，要加速到期。

本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

11、股东、债权为非货币出资

第48条增加此两项非货币出资：股权、债权。至此，出资不实的情况将大大增加。

12.未按时缴纳出资的责任

第49、50、51、52、53新增加了很多未按时缴纳出资的规定，总结如下：

股东未足额缴纳出资的，需要承担两个责任：1.足额出资；2.对公司造成损失的，承担赔偿责任。

公司设立时，股东未实缴出资的，设立时的全部股东在出资不实范围内承担连带责任。

董事会应该书面催缴出资，否则董事应承担赔偿责任。

公司未及时缴纳出资的，公司应书面催缴，经董事会决议，股东失去股东资格。

抽逃出资的，董监高应与股东承担连带责任。

13.出资加速到期

第54条增加了出资加速到期制度，公司不能清偿到期债权的，未到出资期的股东应提前缴纳出资。

14.新增加职工监事

第68条新增加：职工人数达300人以上的，应设置由职工担任的监事。

15.审计委员会

第69条新设审计委员会，由董事组成，行使监事会职权，不设监事或监事会。

另见第121条，股份公司的审计委员会制度。另见第137条。

16.无理由解任董事的赔偿制度

股东会可以决议解任董事，无正当事由的，公司应赔偿。

17.股权转让后，受让股东行使股东权利的起始点为受让人记载于股东名册

第86条新增加对股东转让、变更股东名册作了规定。并规定股东名册变更的重大意义：行使股权。

18.股权转让后，未出资义务由新老股东承担。

第88条新增加：老股东认缴出资后未到出资期转让给新股东的，新股东有出资义务，未按期出资的，老股东承担补充责任。

19．发起人在公司成立前缴纳全部出资。

第98条增加如上内容。

20.上市公司控股公司不得取得上市公司股份。

第141条增加此规定。

21.新增加同股权不同权

第144、145、146条增加了类别股权，有别与普通股。

22.异议股东回购权

第161条增加了异议股东请求上市公司的股权回购权。这为诉讼打下了坚实的基础。

23.公司财务资助的例外：员工持股计划

第163条增加，除员工持股计划外，禁止公司为他人取得本公司或其母公司的股份提供赠与、贷款、担保及其他财务资助。但为本公司利益，且累计不超发行股本10%，经三分之二董事同意的除外。

24.对董监高的竞争禁止

第182、183、184、185新增加董监高的限制。

25.董监高的职务行业及保险制度

第191、192、193新增加了董监高职务行为由公司承担责任，有过错的，董监高承担赔偿责任；并规定了董事赔偿责任险。

26.债券持有人会议、债券受托管理人

第204条新增加了债券持有人会议制度。第205、206条新增加了债券受托管理人制度。

27.公积金补亏规则

第214条新增加了公司金补亏规则：先使用任意公积金和法定公积金补亏，不足的使用资本公积金。

第225条新增加了仍不足的，使用减少注册资本补亏。

又要开始诉讼大战了。

[责任编辑：柳叶]

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