万众瞩目的修订后《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》，2018年修正版简称旧《公司法》）将于今日起开始施行，为解决新《公司法》实施后新旧法律的衔接适用问题，最高人民法院于2024年6月30日发布《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》（以下简称《新公司法时间效力司法解释》），该《新公司法时间效力司法解释》将与新《公司法》同步施行。《新公司法时间效力司法解释》共计八个条文，主要内容包括：公司法时间效力的一般规定及有利溯及规则、民事法律行为效力的有利溯及规则、合同履行的有利溯及规则、新增规定的空白溯及规则、细化规定的溯及适用规则、清算责任的法律适用、既判力优于溯及力规则以及生效时间。以下，笔者结合自身对公司法的研究与相关案件的裁判经验，对《新公司法时间效力司法解释》进行逐条解读，以求教于方家。

限于篇幅，后面4项内容不再列举解释。

法律行为无效缓和主义，是当今民商事立法、司法裁判的基本态度，即尽量让行为有效而非无效，法律如需介入可在履行环节介入而不直接在效力环节作无效规定、判定，以免损害私法自治。比如侵犯股东优先购买权的股权转让合同，以前很多法院是作无效认定，后来《公司法司法解释（四）》规定的是合同有效，但是其他股东可以以主张优先购买权的方式阻断履行；又比如针对与目标公司对赌合同的争议，此前的“对赌协议第一案”形成的是“与目标公司对赌无效规则”，而《全国法院民商事审判工作会议纪要》第5条则是原则上承认此类合同的有效性，把效力判定路径改为履行判定路径。基于这一立法、司法裁判的态度、趋向，对同一类行为，旧法规定无效而新法规定有效的，适用新法是一种契合立法目的、私法自治精神的有利溯及，本条所列三种情形是有利溯及原则的体现。

此前很长的历史时期内，由于旧《公司法》未作相关规定，针对能否代持上市公司股票、上市公司能否交叉持股以及股份公司可否进行财务资助这三项事宜在实践中争议很大。如2017年最高人民法院审理的“伟杰天策股权代持案”中，最高人民法院认定代持上市的保险公司股票协议无效，引发强烈反响。经过多年的裁判经验探索，人们逐渐认识到前述三类情形原则上应当被禁止，否则会波及社会公共利益，因此新法作了禁止性规定。但是基于有利溯及规则，对于新法施行前已经履行完毕的合同，仍适用旧法。对于尚未履行的部分，尽管不再认定合同无效，但是依据新法应阻断其履行。

仅从形式上看，立法的新增规定意味着旧法中完全没有相关规定（包括原则性规定），既然如此当事人似乎也无相关预期，直接适用新法似乎并不违反当事人预期。不过对于此类空白溯及，要“更侧重于考量新公司法溯及适用是否与原公司法无规定情况下填补法律漏洞具有同样的正当性，或同样没有减损民事主体预期利益。”简而言之，新法能否空白溯及，要以法律漏洞填补作为参照系，若新法有效地填补了旧法的漏洞，且不明显背离当事人合理预期，则适用新法。如第一项（一）股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的规定。该项针对的是未届出资期限股权转让出资责任承担问题，旧法未作相关规定，在注册资本全面认缴制实施后该问题引发了很大争议，司法裁判也是五花八门，新法对此规定由受让人承担出资责任、转让人承担补充责任，该规则既兼顾了各方利益，又具备可操作性，是立法过程中各方观点的最优选，有效填补了旧法的立法漏洞，且不违背当事人合理预期，因此应当适用新法规定。又如第三项（三）对股份有限公司股东会决议投反对票的股东请求公司按照合理价格收购其股份的，适用公司法第一百六十一条的规定。针对异议股东回购请求权，旧法只在有限责任公司层面作了规定，但是在本次修法中经调研发现我国绝大多数股份公司的股东人数在5人以下，其内部治理生态与有限责任公司别无二致，所以新法针对股份公司新增了异议股东回购请求权，填补了旧法的立法漏洞，且对于股份公司股东尤其是小股东而言是利好规定。所以，应当溯及适用。

“原公司法有规定，但规定比较抽象、原则或因含糊不清存在理解争议，新公司法作出更清晰、具体的解释性规定，原则上适用原公司法规定，但可参照公司法有关规定进行裁判并阐明理由。”本条明确列举的情形，有一个共同的特点，即新法并未在内容上改变旧法的原则性规定，主要是在操作层面作出更加具体细化的规定。比如第一项（一）股份有限公司章程对股份转让作了限制规定，因该规定发生争议的，适用公司法第一百五十七条的规定。相较而言，新法增加的内容为公司章程对股权转让作出限制时应当遵循章程之规定。旧法并未禁止章程另有规定，但也并未明确章程可以另有规定，因而，新法实际是细化了旧法的规定，并未破坏当事人的预期，也符合有利溯及原则。再比如第二项（二）对公司监事实施挪用公司资金等禁止性行为、违法关联交易、不当谋取公司商业机会、经营限制的同类业务的赔偿责任认定，分别适用公司法第一百八十一条、第一百八十二条第一款、第一百八十三条、第一百八十四条的规定。新法相对于旧法并未改变、增加相关主体的法律责任，只是对责任认定的具体思路、方法作出更为具体的规定，适用新法不会背离当事人的合理预期，符合有利溯及原则。

旧《公司法》规定，清算事由出现后15日内应当成立清算组进行清算。“在新公司法实施之前，清算义务已经产生，清算责任已经归位，如适用新公司法将使原应承担责任的主体（有限责任公司股东）不承担责任，而原不应承担责任的人（有限责任公司董事）替代其承担责任，实属打破合理预期，加重董事责任，违背有利溯及原则。”但是如果应当清算的事实发生在新法实施前，但至新法实施未满15日的，一般而言清算组已经了解新法的相关规定，理应不按照旧法规定实施清算，所以适用新法，符合当事人的合理预期。不过值得注意的是，“法不溯及既往”仍然是一般原则性规定，因此，对于清算责任问题，如应当进行清算的法律事实发生在公司法施行前，则仍应适用当时的法律、司法解释的规定。

既判力优于溯及力规则是法律适用的普遍性规则，是贯彻二审终审制的具体体现。该原则旨在维护生效裁判的稳定性，已经终审的民事纠纷案件，取得了既判力，产生不仅及于当事人，还及于法院和其他机构的拘束力，为维护裁判的稳定性和权威性，防止对同一案件进行反复审理甚至是作出相互矛盾的判决，应当遵循既判力优于溯及力规则。因此，作为一项普遍性规则，第七条重申既判力优于溯及力规则。