中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会(下称深圳分会)根据××县××果场与被申请人于1994年3月3日签署的“土地有偿使用合同的补充协议”(下称补充协议)中约定的仲裁条款，以及××市××贸易公司(下称第一申请人)、××市××实业公司(下称第二申请人)于1998年11月4日提交的仲裁申请书，依据《中华人民共和国仲裁法》和《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》(1998年5月10日起施行文本，下称仲裁规则)的规定，受理了两申请人与被申请人之间关于土地使用权转让合同及其补充协议争议的仲裁案。

　　深圳分会受理本案之前，两申请人已向××市B区人民法院提起诉讼。1998年8月28日，××市B区人民法院作出“××市B区人民法院民事裁定书”([1998]×法×经初字第×号)，该裁定书裁定“本院认为：经审查原、被告(即两申请人、被申请人)于1994年3月2日(仲裁庭注：应为3月3日)签订的补充协议约定如发生纠纷，可提请深圳市的仲裁机构最终裁决。由于双方当事人已对合同纠纷自愿达成书面仲裁协议，当事人应向有关仲裁机构申请仲裁。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第111条第2项之规定，裁定如下：驳回原告××市××贸易公司、××市B区水利电力发展公司(第二申请人的原名称)的起诉。”

　　两申请人共同选定×××为仲裁员，被申请人选定×××为仲裁员。申请人与被申请人因未在仲裁规则规定的期限内共同选定或委托中国国际经济贸易仲裁委员会(下称仲裁委员会)主任指定、而由仲裁委员会主任指定×××为首席仲裁员。以上的仲裁员和首席仲裁员于1999年1月15日组成仲裁庭审理本案。

　　仲裁庭经商深圳分会秘书处原定于1999年3月15日在深圳分会仲裁庭开庭审理本案，但由于被申请人于1999年3月3日向深圳分会提交了“管辖异议书”，此次开庭审理未能进行。

　　依据仲裁规则第4条的规定，深圳分会将被申请人提交的“管辖异议书”、申请人的“关于对管辖异议书的答辩”以及本案的其他有关资料于1999年4月22日报送仲裁委员会。1999年7月5日，仲裁委员会作出“管辖权决定”，其决定内容如下：

　　1.深圳分会对本案具有管辖权。

　　2.本案仲裁程序应在申请人与被申请人之间继续进行。

　　深圳分会于1999年7月12日将仲裁委员会的上述决定送达各方当事人。

　　1999年9月1日，被申请人向深圳分会提交了“答辩状”及有关证据、资料。

　　仲裁庭商深圳分会秘书处定于1999年9月24日在深圳分会的仲裁庭开庭审理本案。第一申请人、第二申请人的代理人，被申请人的法人代表、代理人均依时出席。开庭时，仲裁庭征询了申请人与被申请人对仲裁庭组成的意见，各方均表示没有异议。仲裁庭听取了两申请人的代理人和被申请人的法人代表及其代理人的陈述和辩论，并对本案的事实进行了调查和对有关的证据进行了质证。在休庭前，仲裁庭当庭宣布：从本月25日起21天内(除国庆节休假7天)，各方当事人需要向仲裁庭提交的证据或有关文件，均应在此期间内提交，逾期提交不予接受。

　　1999年10月15日，深圳分会秘书长同意仲裁庭将本案作出裁决的期限延长至2000年1月15日的要求。深圳分会秘书处及时将该决定寄送双方当事人。

　　1999年10月25日，两申请人向仲裁庭提交了“补充仲裁请求申请”、代理词和一组照片，深圳分会秘书处于1999年10月29日以特快专递方式将该材料转交给了被申请人。被申请人未提出任何书面补充意见或材料。

　　1999年11月25日，仲裁庭作出本案的裁决书。

　　现将本案案情、仲裁庭的意见及裁决分述如下。

　　一、案情

　　1992年3月18日，以××县××果场(1993年8月，××市撤销××县改建为A区和B区，该果场所属地域划归B区管辖，该果场的营业执照的经营期限至1994年12月31日届满)为甲克××公司为乙方，双方签订了“土地有偿使用合同”(下称使用合同)。该合同约定：

　　1.甲方根据乙方工业发展需要，愿将位于××××，即××县××果场的征地红线内的××排、××古、××门、×××月等约500亩(按平整后实际面积结算)一段土地转让给乙方使用(第1条);

　　2.土地用途，乙方在该地段土地上可兴建工业厂房和生活综合配套设施(第2条);

　　3.土地使用期50年，从1992年7月1日起至2042年6月30日止(第3条);

　　4.土地转让价格为每平方米人民币61元，总额人民币20313000元，青苗补偿每亩人民币2500元，合计人民币125000元(第4条);

　　5.付款办法：(1)本合同签订后10天内，乙方即付总额15%(人民币300万元)给甲方作为定金(如土地使用证办不到则退回定金和利息)，待甲方办好土地使用手续后10天内再按总金额15%(人民币300万元)付给甲方;乙方在有权使用土地时8个月以内平整好全部土地，并同时缴交总金额30%(人民币600万元)给甲方，余款在1994年底前按平均数分3期付清;(2)青苗费，在甲方办好土地使用手续后 10天内一次付清(第5条);

　　6.乙方在厂房建成后从投产当月计起，须向甲方缴交土地增值费，按转让面积每月每平方米0.20元计算，缴交时间按当地政府规定(第6条);

　　7.工厂投产后乙方向甲方缴交工人管理费，每人每月人民币15元(第7条);土地由乙方自行开发，自行平整。甲方负责把水电通到该地段边，地段内水电设施由乙方自行负责(第8条);

　　8.第9、10条(略);

　　9.双方的责任(第11、12条)：

　　甲方：必须保证转让给乙方的土地在转让期内有合法使用权，在转让土地范围内的障碍物(包括电线杆、坟场、瓦屋)由甲方负责迁移……。

　　乙方：及时向甲方缴交合同所规定的款项，并负责缴交转让一切手续费用……。

　　1994年3月3日，以××县××果场为转让方(简称甲方)、××公司为受让方(简称乙方)双方又签订了补充协议。该补充协议约定：甲、乙双方本着平等、自愿互利的原则，经过多次协商，就有偿转让土地一事作出补充协议如下：

　　1.甲方提供国土批文文号，由乙方补交转让地价费给国土局，以下宝国字文件10份，共100亩：(1992)175号、(1992)177号、(1992)181号、(1992)186号、(1992)178号、(1992)184号、(1992)149号、(1992)150号、(1992)138号、(1992)179号。该地位置在××县坑梓镇金沙××果场蛇地排地段，实际面积平整后丈量为准。

　　2.重申土地转让金，每平方米为人民币61元，转让期(仲裁庭注：转让后的使用期)从1992年12月8日至2042年12月8日止，全期为50年整。

　　3.乙方使用土地期间，遵照国家土地使用和环境保护的有关规定开发和利用，拥有完整的使用权、开发经营权和土地转让权……。

　　4.乙方根据土地用途自行编制工业、住宅或其他综合性等基建工程用地项目，土地由乙方自行开发，自行平整，甲方必须协助乙方把水电设施接通，所需费用由乙方认可后全部由乙方支付。

　　5.付款办法：(1)在本合同签订10天内，乙方即付定金30%，人民币122万元，作为第二期付款;(2)第2期在1993年12月30日付20%，人民币81万元;(3)第3期至1994年6月30日付25%，人民币102万元;(4)第4期至1994年12月30日止，付清全部款项。如乙方违约推迟付款，按日息3%缴交滞纳金给甲方。

　　6.青苗补偿费，每亩人民币2500元。实地估量经双方确认，有青苗的土地为80亩，合计补偿人民币20万元给甲方。

　　7.甲方责任：依照国土部门依法批准转让给乙方的土地，甲方应尽力协助乙方维护乙方50年内拥有完整的土地使用权及转让权;对转让范围内的障碍物，如电线杆、坟地，由甲方负责迁移，乙方经协商同意付出50%的迁移费用……。乙方责任：乙方准时向甲方缴交合同规定的款项，并按国家有关使用土地的征收规定向有关部门缴交一切所需费用，并依据该幅地工人人数的总额向甲方缴交每人每月人民币15元的管理费。 8.略。

　　9.合同签订后，双方如有未尽事宜，经过协商取得对方同意可以作出补充，补充条例与合同条文拥有同等的法律效力，再有异议，可提请中国国际仲裁委员会深圳分会(仲裁庭注：应为中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会)最终裁决，双方应无条件执行。

　　10.本补充协议经双方代表签字并加盖公章后生效，任何一方如违反本协议规定的条款所造成的经济损失，由违约方负责。

　　11.本协议签订后，原甲、乙双方于1992年3月18日所签的土地有偿使用合同如与本协议相矛盾的，以本协议为准。

　　双方当事人在履行土地转让合同和补充协议中，发生争议，经协商不能解决，两申请人向深圳分会提交了仲裁申请书，提出仲裁请求如下：

　　(一)裁决被申请人归还所欠100亩土地使用转让费人民币3076687元及滞纳金人民币2603566.51元(计算至1998年12月31日);

　　(二)裁决由被申请人承担本案全部仲裁费用。

　　两申请人提出上述请求理由如下：

　　1987年9月，经原××县农委以农字(1987)64号文批准，原××县××引进贸易公司(联营甲方)与××市××贸易公司(联营乙方)联合成立了××县××果场。之后，××县国土局分别以宝国土字(1987)72号文、(1987)87号文、(1988)50号文、(1988)105号文向B区××镇E、F、G、H4个村委、15个村民小组征收农业用地共4337亩给××果场，××果场以人民币500元/亩向被征地单位付款。

　　1993年8月间，××市开始将××县撤县建区，××果场划归B区。于是，××县××果场的原营业执照和公章已作废，××果场的甲方股东由原来的××县××引进贸易公司变更为××市B区水利电力发展公司，1998年6月，××市B区水利电力发展公司更名为××市××实业公司。因此，××果场的债权债务只能分别由各占50%股权的双方股东××市××实业公司和××市××贸易公司来主张和承担。

　　1992年3月18日，××果场与本案被申请人××公司就500亩土地使用权转让事宜签署使用合同。使用合同规定，××县××果场转让土地使用权500 亩给××公司，转让期限50年，转让费人民币61元/平方米。付款期分3期，1994年底前付清全部款项。青苗补偿费人民币2500元/亩。

　　1992年12月，××县国土局分别以××让字(1992)138号、149号、150号、175号、177号、178号、179号、181号、184 号、186号共10份文件，以每份文件批10亩土地，将××果场的100亩土地使用权转让给被申请人。在向××区国土局计缴地价款人民币 1633405.20元之后，被申请人于1994年9月12日领到了×房地字第××号(B区)房地产证。

　　1994年3月3日，根据××县国土局的转让批文，××果场与被申请人签署了补充协议，约定：××果场转让给被申请人100亩土地使用权，期限为50年，转让费为61元/平方米，共人民币 4066687元。青苗补偿人民币200000元。付款分4期：首期在合同签订后10天内付人民币1220000元;在1993年底前付人民币 810000元;在1994年6月30日前付人民币1020000元，余款人民币1016687元于1994年底前全部付清。如违约，按日息3%计滞纳金。

　　但被申请人除在1993年7月30日付清人民币200000元青苗款，并分别于1992年7月16日付人民币300000元，1994年 5月16日付人民币125000元、1994年6月27日付人民币300000元等，共计人民币990000元转让费外，尚有人民币3076687元本金至今未付。

　　1993年11月9日，××果场与被申请人代理人袁××、刘×、曾××签署了“土地转让合同”。但1994年5月9日，被申请人发来“关于延迟支付土地款项之函告”，指出合同书是袁××用“假公章”盖的，须签订新合同，并提出“延迟”付款。

　　被申请人延迟付款的请求，申请人没有应允。但被申请人一直没有付款。1994年上半年，由于××市政府征地建平淡公路，占被申请人所购土地21亩，于是，1995年2月16日，被申请人办下×房地字第××号新变更的房地产证。