第一章 总则

第一条 根据____(所在国家)合资经营法，______国_______公司(以下简称甲方)与中国______公司(以下简称乙方)于 ______年______月______日在_______签订的建立合资经营的_____公司(以下合营公司)合同，制定本公司章程。

第二条 合营公司名称为：_______________________

合营公司的法定地址为：________________________

第三条 甲、乙双方的名称，法定地址为：

甲方：___________________

乙方：中国___________公司

中国

第四条 合营公司为股份有限责任公司。

第五条 合营公司为____(所在国)国法人，受____(所在国)法律管辖和保护，其一切活动必须遵守___(所在国)的法律、法令和有关规定。

第二章 宗旨、经营范围

第六条 合营公司宗旨为：加强中______两国 _______技术交流和经济合作，采用_______技术和先进的_______科学经营管理方法，提高经济效益，使投资各方获得满意的利益。

第七条 合营公司经营范围为：____________(根据合营公司的情况写)

第八条 合营公司经营规模为：____________(根据合营公司的情况写)

第九条 合营公司产品在____(所在国)国内及国外市场销售。国内外销售比例和数量：_________________________

第三章 投资总额和注册资本

第十条 合营公司的投资总额为________万美元。合营公司的清册资本为________万美元。

第十一条 甲、乙双方出资如下：

甲方：认缴出资额为 万美元，占注册资本__________%。

乙方：认缴出资额为_______万美元，占注册资本________%。

甲方以现金作为出资。

第十二条 甲、乙双方应按合同规定的期限各自出资额。

第十三条 甲、乙双方缴付出资额后，经合营公司的董事长和会计师据以签发出资证明书给出资方。出资证明主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。

第十四条 合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。

第十五条 合营公司注册资本增加须经甲、乙双方一致同意，可按原投资比例增加投资，并经各方审批机构批准。

第十六条 任何一方转让 其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。合营一方向第三者转让出资额的条件，不得比向合营他方转让 的条件优惠。

第十七条 合营公司注册资本的增加、转让，经董事会一致通过后，由甲、乙双方签署协议，并报有关审批部门批准和办理变更登记手续。

第四章 董事会

第十八条 合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。

第十九条 董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

(1) 决定和批准总经理提出的重要报告(如生产规划、年度营业报告、资金使用和贷款等);

(2) 批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案;

(3) 通过公司的重要规章制度;

(4) 决定设立分支机构;

(5) 修改合营公司的章程;

(6) 决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并;

(7) 决定聘用总经理、副总经理、会计师等高级职员;

(8) 负责合营公司终止和期满时的清算工作。

(9) 其他应由董事会决定的重大事宜。

第二十条 董事会由________人组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事任期为_______年，可以连任。

第二十一条 董事会设董事长一名，由甲方委派，带副董事长一名，由乙方委派。

第二十二条 甲、乙双方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

第二十三条 董事会例会每年召开一次，经1/3以上的董事提议，可召开董事会临时会议。

第二十四条 董事会会议，在公司所在地举行。

第二十五条 董事会会议由董事长如今并主持，董事长制度时由副董事召集并主持。

第二十六条 董事长应在董事会开会前30天书面通知各董事、写明会议内容、时间和地点。

第二十七条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会，如届时未出席也示委托他人出席，则作为弃权。

第二十八条 董事会会议有2/3以上董事(或其代表)出席方为有效。

第二十九条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事(或其代理人)，记录文字使用中文，记录由公司存档。

第三十条 下列事项须董事会一致通过：

(1) 合营公司章程的修改;

(2) 合营公司的终止、解散;

(3) 合营公司注册资本的增加、转让;

(4) 合营公司与其他经济组织的合并;

(5) 董事会认为应一致通过的其他重大事宜。

第三十一条 对于第三十条规定以外的其他事项须董事会2/3以上董事通过，方可做出决定。

第五章 经营管理机构

第三十二条 合营公司的经营管理机构下设经营和技术管理财务、业务部门和专、兼职人员。

第三十三条 合营公司设总经理一人，副总经理一人，正、副总经理由董事会聘请和任命。总经理由甲方推荐，副总经理由乙方推荐。

第三十四条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

第三十五条 合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

第三十六条 总经理、副总经理的任期为_______年。经董事会聘请，可以连任。

第三十七条 董事长或带副董事长、董事经董事会聘请可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。

第三十八条 总经理、副总经理兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本合营企业的商业竞争行为。

第三十九条 合营公司设会计师1人，由董事会聘请。

第四十条 会计师由总经理领导。

会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展全面经济核算，被告经济责任制。

第四十一条 总经理、副总经理、会计师和其他高级职员请求辞职时应提前向董事会提出书面报告。

以上人员如果不称职，经事会决议，可随时解聘。

第六章 财务会计

第四十二条 合营公司的财务会计按照____(所在国)合资经营企业财务会计制度规定办理。

第四十三条 合营公司会计年度采用公历年制，自1月1日起至31日止为一个会计年度。

第四十四条 合营公司的一切凭证、帐簿、报表、用_________文字写。

第四十五条 合营公司采用____(货币名称)为记帐本位币，____(货币名称)同其他货折算，按实际发生之日___(所在国)国的外汇管理部门公布汇价计算。

第四十六条 合营公司在___(所在国)银行开立帐户。

第四十七条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐;合营公司财务会计帐册上应记载如下内容：

第四十八条 合营公司应向合营各方规定的管理部门报送年度会计报表。

第四十九条 合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，经会计师审核签字后，提交董事会会议通过。

第五十条 合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时，合营公司应提供方便。

第五十一条 合营公司按照(所有国)国有关法规，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第五十二条 合营公司一切外汇事宜，按照___(所在国)国外汇管理规定办理。

第七章 利润分配

第五十三条 合营公司依法缴纳所得税后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定除外。

第五十四条 合营公司每年分配利润一次。每个会计年度的后三个月内公布利润分配方案及各方应分得利润额。

第五十五条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

第八章 职工

第五十六条 合营公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照(所在国)国劳动法和劳动法和劳动管理监督法以及企业的劳动管理等规定办理。

第五十七条 合营公司所需要工程技术及管理人员(工程师)，由乙方派遣并负责管理，其他人员由合营公司在(所在国)国择优录用。

第五十八条 合营公司有权对违反合营公司规章制度和劳动经律的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的，可予以开除。

第五十九条 职工的工资待遇，参照的有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

第六十条 职工的福利、资金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事工作。

第九章 期限、终止、清算

第六十一条 合营期限为_________年。自营业执照签发之日起计算。

第六十二条 甲、乙双方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满_________个月前向有关审批机构提交书面申请经批准后方能延长，并向有关部门办理变更登记手续。

第六十三条 甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。

合营公司提前终止合营，无原则董事会召开全体会议作出决定，并报送有关审批部门批准。

第六十四条 发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营：

(1) 合营期限届满;

(2) 企业发生严重亏损，无力继续经营;

(3) 合营一方不履行合营公司协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营;

(4) 因不可抗力遭受严重损失，无法继续经营;

(5) 合营公司未达到其经营目的，同时又无发展前途。

本条(2)、(3)、(4)、(5)项情况发生，应由董事会提出合营终止申请书，报审批机构批准。

在本条(3)项情况下，不履行合营公司协议、合同、章程义务的一方应对守约方赔偿经济损失。

第六十五条　合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会入选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。

第六十六条　清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财务目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

第六十七条　清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。

第六十八条　清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存资产中优先支付。

第六十九条　清算委员会对合营公司的债务全部清算后，其剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的比例进行分配。

第七十条　清算结束后，合营公司应向有关审批部门提出报告，并办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

第七十一条　合营公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。

第十章 规章制度

第七十二条　合营公司通过董事会制定的规章制度有：

(1) 经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序;

(2) 职工守则;

(3) 劳动工资制度;

(4) 职工奖惩制度;

(5) 公司解散时的清算程序;

(6) 其他必要的规章制度。

(7) 财务制度;

(8) 公司解散时的清算程序;

第十一章　附则

第七十三条　本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议并报原审批机构批准。

第七十四条　本章程用中文和_________文书写，两种文字具有同等法律效力。

第七十五条　本章程须经中、___(所在国)两国有关审批机构批准方能生效，修改时亦同。

________国__________公司　　　　中国_______市__________公司

代表职务：______________　　　　代表职务：_________________

代表姓名：______________　　　　代表姓名：_________________

代表签字：______________　　　　代表签字：_________________

________年_______月______日

要点

在海外举办中外合资经营企业章程是指中国的公司、企业和其他经济组织或个人同外国的公司、企业或其他经济组织或个人按照合营企业合同规定的原则，经合营各方一致同意，规定在中国境外设立的合营企业的宗旨、组织原则和经营管理方法等事项的法律文件。

订立在海外举办中外合资经营企业章程，应当注意以下几点：

第一，该章程应包括下列主要内容：合营企业名称及法定地址;合营企业的宗旨、经营范围和合营期限;合营各方的名称、注册国家，法定地址，法定代表的姓名、职务、国籍;合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额，出资比例，出资额转让的规定，利润分配和亏损分担的比例;董事会的组成、职权和议事规则，董事的任期，董事长、副董事长的职责;管理机构的设置、办事规划，总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责和任免办法;财务、会计、审计制度的原则;解散和清算以及章程修改的程序等。

第二，在海外举办的中外合资经营企业为企业所在国法人、受所在国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守所在国的法律、法令和有关规定。

第三，合营企业的产品在所在国国内外市场销售的比例和数量，应在章程中明确约定。

第四，合营企业的董事会原则上可制定以下规章制度：经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序;职工守则;劳动工资制度;职工奖惩制度;职工福利制度;财务制度;公司解散时的清算程序;其他必要的规章制度。

第五，该章程应对合营企业的记账本位币做出明确约定。该记账本位币同其他货币折算时，按实际发生之日企业所在国的外汇管理部门公布汇价计算。

第六，合营企业所需工程技术及管理人员，原则上应由中方合资者派遣并负责管理。

第七，该章程经合营企业所在国及中国审批机关批准后方能生效。修改时亦同。