集团股份有限公司章程

(_____年___月___日股东大会通过)

(_____年___月___日股东大会修改)

第一章 总 则

第一条 为保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、行政法规，结合____集团股份有限公司(以下简称为公司)实际情况，制定本章程。

第二条 公司注册登记名称

中文：_______集团股份有限公司

英文：(略)

第三条 法定住所：(略)

第四条 公司法定代表人为公司董事局主席。

第五条 公司经____市经济体制改革委员会批准，由原___市 单位改组后，采取募集方式设立。

公司在___市工商行政管理局登记注册。

第六条 公司注册资本 万元，股本总额为 万股，每股面值人民币一元。

第七条 公司发起人___市________局持有公司股份 万股;北京 公司持有公司股份 万股。

第八条 公司是依据中国法律设立的永久存续的股份有限公司，具有独立法人资格。公司股东以其所持股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 公司从事经营活动，遵守国家法律、法规，遵守公司职业道德，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第十条 公司遵循人股自愿、股权平等、收益共享、风险共担的原则。

第十一条 公司公告刊载于至少一种国家证券监督管理部门指定的全国性中文日报上。

第二章 经营范围和方式

第十二条 公司经营范围

主营：(略)

第十三条 公司经营方式：零售、批发、代销。

第三章 股东、股份和股票

第十四条 依法有效持有公司股票者为公司股东，股东按其所持公司股份的数额享有本章程载明的各项权利，并承担相应义务。

第十五条 股东可以用货币出资，也可以用公司生产经营所需的建筑物、厂房、机器设备等有形资产、工业产权、非专利技术或土地使用权等无形资产折价人股。

对出资的实物、工业产权、非专利技术或土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合成股份。

第十六条 公司全部资本划分为等额股份，公司股份采取股票形式，股票是公司签发的证明股东持有股份的凭证。

第十七条 公司发行的股票，为记名式普通股票。以人民币计值，以人民币购买。

第十八条 公司股票可以依法转让、继承、赠与、抵押。

第十九条 任何自然人或社会法人持有公司股票，超过国家法律、行政法规规定限额时，公司有权依照法定程序收购或提起仲裁、诉讼。

第二十条 公司董事、监事、总裁应向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。

第二十一条 公司根据经营情况，经董事局提议，股东大会通过并报政府有关部门批准后可以增减注册资本。

第四章 股东的权利和义务

第二十二条 公司股东享有下列权利：

(一) 出席或委托代理人出席股东大会并行使表决权;

(二) 依照有关法律和公司章程规定，转让其股份;

(三) 查阅公司章程、股东大会会议纪要、会议记录和财务会计报告，监督公司的经营，下提出建议或质询;

(四) 对于违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的股东大会或者I事局的决议，可以向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼;

(五) 按其股份取得股利;

(六) 公司终止后依法取得公司的剩余财产;

(七) 法律、行政法规规定的其他权利。

第二十三条 公司股东应履行下列义务：

(一) 遵守公司章程;

(二) 依其所认购股份的入股方式缴纳股金;

(三) 依其所持股份为限，对公司的债务承担责任;

(四) 在公司办理工商登记手续后，不得退股;

(五) 服从和执行股东大会决议;

(六) 维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为;

(七) 法律行政法规规定的其他义务。

第五章 股东大会

第二十四条 股东大会由全体股东组成，是公司权利机构。

第二十五条 股东大会行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资计划;

(二) 选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项;

(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

(四) 审议批准董事局的报告;

(五) 审议批准监事会的报告;

(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八) 对公司增加或减少注册资本做出决议;

(九) 决定扩大或改变股份认购范围及交易方式;

(十) 对公司发行债券做出决议;

(十一) 对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议;

(十二) 修改公司章程;

(十三) 股东大会决定需要由其做出决议的其他事项。

股东大会的决议内容不得违反法律、法规以及公司章程。

第二十六条 股东大会每年召开一次年会，股东大会年会于每个会计年度结束后六个月内举行。

有下列情况之一时，董事局应在两个月内召开临时股东大会：

(一) 董事人数不足本章程所定人数的三分之二时;

(二) 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;

(三) 持有公司股份百分之十以上的股东请求时;

(四) 董事局认为必要时;

(五) 监事会提议召开时。

第二十七条 股东大会会议由董事局召集。公司在召开会议的三十日之前、六十日之内，将会议日期、地点和议题采取公告的方式，至少刊登两次通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

第二十八条 股东大会由董事局主席主持。董事局主席因特殊原因不能履行职务时，由董事局主席书面委托的执行董事主持。

第二十九条 股东出席股东大会，所持每一股份有一票表决议。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三十条 修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三十一条 股东大会对审议事项进行表决，可以举手表决，也可以投票表决，具体采用方式由董事局决定。

第三十二条 股东参加股东大会享有发言权。股东发言可以采用口头形式，也可以采用书面形式。股东发言应提前登记。

股东口头发言，每次大会期间以不超过十人为限，发言时间应有限制。要求发言者超过十人时，以持有股份较多者为先。

股东书面发言，由董事局印发全体到会股东。

董事局应对股东发言中提出的质询、批评或者建议，作出明确答复。

第三十三条 股东可以委托代表人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书和本人身份证明，所持股份有效证明，并在授权范围内行使表决权。

第三十四条 股东大会应当对所议事项的决定作成记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第六章 董事局、总裁

第三十五条 公司董事局是股东大会的常设执行机构，向股东大会负责。

第三十六条 公司董事局由十三名董事组成。

第三十七条 董事局行使下列职权：

(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作;

(二) 执行股东大会决议;

(三) 决定公司的经营计划和投资方向;

(四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;

(七) 决定公司重要资产的抵押、出租、发包和转让;

(八) 拟定公司合并、分立、解散的方案;

(九) 决定公司内部管理机构的设置;

(十) 制定公司的基本管理制度;

(十一) 聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总经济师等高级管理人员，决定其报酬事项;

(十二) 批准并授予名誉董事、名誉监事、名誉员工等荣誉称号，以表彰对公司发展做出突出贡献者;

(十三) 拟订公司章程修改草案;

(十四) 股东大会授权董事局决定的其他事项。

第三十八条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

董事可以兼任公司高级管理职务。

第三十九条 换届董事候选人，由上届董事局提名;增补或者改选董事候选人由本届董事局提名。

第四十条 股东大会选举董事，由上届董事局提名;增补或者改选董事候选人由本届董事局提名。

第四十一条 董事局设董事局主席一人，执行董事五人。

董事局主席、执行董事由董事成员三分之二以上通过产生。

第四十二条 董事局每半年至少召开一次会议，每次应于会议召开十日以前通知全体董事。

董事局主席认为有必要或三分之一以上董事要求或公司总裁提议时可以召开董事局临时会议。会议提前通知应不少于三天。

第四十三条 董事局会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

第四十四条 董事局会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事局在表决时，每个董事有一票表决权。在争议双方表决相持不下时，董事局主席有两票表决权。

第四十五条 董事局在对第三十条所列第(六)、(七)、(八)、(十三)项内容做出决议时，须由全体董事超过三分之二的表决权通过;其他决议由全体董事的过半数表决通过。

第四十六条 董事局会议在讨论、表决与某董事有直接利害关系的议案时，该董事应主动回避。但在计算出席董事人数时，该董事应被计人。

应当回避的董事未主动回避时，由董事局主席提出回避建议。该董事对董事局主席的回避建议持有异议时，由董事局表决决定。

第四十七条 董事局应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。

董事应当对董事局的决议承担责任。董事有要求在会议记录上作出某些记载的权力。董事局的决议违反法律、‘法规或者公司章程，致使公司严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。未出席会议又不委托代表的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第四十八条 董事局主席行使下列职权：

(一) 主持股东大会和召集、主持董事局会议;

(二) 检查董事局决议的实施情况，并向董事局汇报;

(三) 签署公司的股票、债券、重要合同及其他重要文件;

(四) 代表董事局向股东大会报告工作;

(五) 在特别紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益，并在事后立即向董事局或股东大会报告;

(六) 董事局授予的其他职权。

第四十九条 公司设总裁，其中总裁一名，副总裁若干名。总裁对董事局负责，副总裁对总裁负责。

总裁行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事局决议;

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;

(四) 拟订公司的内部管理制度;

(五) 拟订公司的具体规章;

(六) 提请聘任或解聘公司副总裁、财务负责人;

(七) 聘任或解除应由董事局聘任或者解聘以外的管理人员及工作人员;

(八) 董事局授予的其他职权。

总裁列席董事局会议。

第五十条 公司研究决定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和员工的意见，并邀请工会或者员工代表列席有关会议。

第五十一条 公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和员工的意见和建议。

第五十二条 董事、总裁对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益。不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

第五十三条 国家法律、行政法规禁止担任公司管理职务者，不得担任公司的董事、总裁。

第五十四条 董事、总裁不得利用职权收受贿赂或者其他非法收人，不得侵占公司的财产;不得挪用公司资金或者将公司的资金借贷给他人;不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保，不得将公司资产以其个人名义或者以其他人名义开立账户存储。

第五十五条 董事、总裁不得自营或者为他人经营与公司有竞争的业务或者从事损害公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所得收入应当归公司所有。

董事、总裁除公司章程规定或者股东大会同意外，不得同公司订立合同或者进行交易。

第五十六条 董事、总裁执行公司职务时，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会(略)

第八章 劳动管理制度

第六十三条 公司实行全员合同制。

第六十四条 公司遵守国家有关劳动管理方面的法律、法规，并据此制定《公司劳动管理细则》。

第六十五条 公司保证安全、文明生产，遵守国家劳动保护法规，执行国家劳动保险制度。

第六十六条 公司有义务维护员工的合法权益。

第九章 税收和分配

第六十七条 公司依法向国家纳税，执行国家税收法规。

第六十八条 公司的盈余，按下列顺序进行分配：

(一) 弥补亏损;

(二) 提取法定公积金;

(三) 提取法定公益金;

(四) 提取任意公积金;

(五) 支付股利。

公司弥补亏损和提取法定公积金和公益金前，不分配股利。当公司法定公积金累积额为公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取。

第六十九条 公司税后利润弥补亏损后，按下列比例分配：

(一) 提取法定公积金：10%;

(二) 提取法定公益金：5%一10%;

(三) 提取任意公积金;

(四) 支付股利。

具体分配比例由董事局根据公司经营和发展需要拟订，由股东大会审议批准。

第七十条 公司支付股利采用下列形式：

(一) 现金：

(二) 股票。

第七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。

第七十二条 公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。

第十章 财务会计和审计

第七十三条 公司按照国家法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务会计制度。

第七十四条 公司会计年度采取公历年制，即公历一月一日至十二月三十一日止为一个会计年度。会计年度的分月、分季与公历相同。

第七十五条 公司一切凭证、报表、账簿均用中文书写。

第七十六条 公司采用人民币为记账本位币。

第七十七条 公司在每一会计年度结束后的四个月内制作财务会计报告，经依法审查验证后予以公告。

公司财务会计报告在召开股东大会的二十日以前置备于公司本部，供股东查阅。

第七十八条 公司建立内部审计制度，按审计法规实行审计。

第十一章 终止和清算

第七十九条 公司出现下列情形之一时，可以终止并实施清算：

(一) 股东大会决定终止;

(二) 被依法撤消;

(三) 破产。

第八十条 出现上述情况终止经营时，依法律规定组成清算小组，按法定程序进行清算。在结清公司全部债权、债务后，若有剩余资产则按股东的股份比例进行分配。

第十二章 章程修改

第八十一条 公司可根据需要修改公司章程，修改后的章程不得与法律、法规相抵触。

第八十二条 修改公司章程，应按下列程序：

(一) 由董事局提出修改章程的议案;

(二) 由股东大会通过修改章程的决议;

(三) 依股东大会通过的修改章程的决议，修改公司章程并报政府有关部门备案。

第八十三条 公司修改章程，涉及变更名称、住所、经营范围、注册资本等事项，应在工商行政管理部门办理变更登记。涉及要求公告的事项时，应予以公告。

第十三章 附 则

第八十四条 本章程各条款中所谓某数额“以上”，均包括本数。

第八十五条 本章程的修改权属本公司股东大会。

第八十六条 股东大会通过的有关章程的决议，均为本章程的组成部分。

第八十七条 本章程的解释权属公司董事局。

第八十八条 本章程自公司股东大会批准之日起生效。

附：

股份有限公司章程是关于该公司性质、宗旨、任务、成员、机构、活动规则等的基本规定，用以规范公司对内、对外的全部计划及进行程序的文件。它既是公司的组织大纲和行为准则，又是公司以外的投资者、债权人等了解有关情况的依据。

股份有限公司章程由首部和正文两部分组成。

第一部分，首部。包括标题和通过时间两项。

① 标题。居第一行正中位置，由公司名称+文种组成。如《x x永生制笔股份有限公司章程》。

② 通过时间。位于标题之下，需写明年、月、日，并用小括号括起来。

第二部分，正文。是公司章程的核心，由于其内容较多，通常采用章、条、款的形式来表述。

在《股份有限公司的规范意见》中，要求公司章程应载明如下内容：

(1) 公司的名称、住所;

(2) 公司的宗旨、经营范围;

(3) 公司设立的方式及其股份发行范围;

(4) 公司的注册资本、股份总数、各类别股份总数及其权益、每股金额;

(5) 股份转让办法;

(6) 股东的权利、义务;

(7) 股东会的职权和议事规则;

(8) 公司法定代表人(董事长或总经理)及其职权;

(9) 董事会的组成、职权和议事规则;

(10) 监事会的组成、职权和议事规则;

(11) 经营管理机构的组成、职权和议事规则;

(12) 公司利润的分配办法;

(13) 公司财务、会计、审计制度的原则;

(14) 劳动管理、工资福利、社会保险等规定;

(15) 章程修改的程序;

(16) 公司终止与清算办法及程序;

(17) 通知和公告办法;

(18) 其他需要作出规定的事项。