轻工集体企业股份合作制试行办法

　　第一章　总　则

　　第二章　企　业　设　立

　　第三章　企业股权设置

　　第四章　企业管理体制

　　第五章　企业收益分配

　　第六章　企业变更与清算

　　第七章　附　则

　　正文：

　　第一章　总　则

　　第一条　为了鼓励和引导轻工集体企业实行股份合作制，促进其健康发展，根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》(以下简称《集体条例》)和国家有关政策规定，特制定本试行办法。

　　第二条　股份合作制是按照合作制原则，吸收股份制形式，兼有劳动联合和资金联合的一种企业经营组织形式。

　　第三条　股份合作制企业(以下简称企业)是劳动群众自愿组合，自筹资金，并以股份形式投入，财产属于举办该企业的劳动群众集体所有与按股所有相结合，实行集体占有，共同劳动，民主管理，按劳分配，按股分红的社会主义集体所有制经济组织。

　　第四条　本办法适用于改组为股份合作制的轻工集体企业和新组合的股份合作制企业。

　　第五条　企业应当遵循下述原则：

　　(一)职工入股、资金共筹、股权平等、同股同利、利益共享、风险共担;

　　(二)独立核算、自负盈亏、自主经营、集体积累、自主支配;

　　(三)按劳分配与按股分红相结合，以按劳分配为主。

　　第六条　企业依法取得法人资格，以其全部财产独立承担民事责任。企业的财产和合法权益及经营活动，受国家法律保护，任何机关、团体和个人不得侵犯或非法干涉。

　　第七条　企业必须遵守国家法律、法规及本试行办法，接受人民政府有关部门依法进行的管理和监督，维护国家、集体利益和公共利益。

　　第二章　企业设立

　　第八条　企业可以采取改组或组合的方式设立。

　　(一)改组：轻工集体企业经过资产评估，确认产权，划分股份，设置股权，职工入股成为股份合作制企业。

　　(二)组合：劳动群众自愿组合，以资金、或以实物、技术等作为股金入股，成为股份合作制企业。

　　企业可以根据发展需要，确定职工出资额和吸收外来投资。

　　第九条　轻工集体企业改组为股份合作制企业必须经过下列程序：

　　(一)由企业职工(代表)大会提出改组申请，企业有外来投资的，应当由资产所有者派出代表参加讨论决定，经企业主管部门审定批准后，报当地政府的有关部门备案。

　　(二)在主管部门指导下，进行清产核资，清理债权、债务。在资产评估的基础上，对企业全部资产，本着“谁投资、谁所有、谁收益”的原则，依法界定财产所有权的归属。原有企业的债权、债务清理后均应转给改组的企业。

　　(三)联社投资兴办的企业，实行股份合作制，应经联社同意，并与参股单位协商取得协议。

　　第十条　新组合的企业，必须由三人以上的劳动者作为发起人，按照协议(章程)以股份形式自筹资金，实行集体占有、共同劳动、民主管理、集体积累、按劳分配、按股分红。

　　新组合的企业应经当地政府规定的审批部门批准，并依法进行登记取得企业法人资格。

　　第十一条　实行股份合作制的企业，应向审批部门提供下列文件：

　　(一)申请报告;

　　(二)实施方案;

　　(三)企业章程;

　　(四)职工(代表)大会的有关决议;

　　(五)审批部门要求的其他证明材料(如验资证明、资产评估报告)。

　　第十二条　企业章程必须载明下列事项：

　　(一)企业名称和场所;

　　(二)企业的宗旨、经营范围;

　　(三)股金来源和股权设置;

　　(四)收益分配及亏损分担办法;

　　(五)组织领导体制及议事规则;

　　(六)股份管理及程序;

　　(七)股东的权利和义务;

　　(八)股东会(职代会)的职权和议事规则;

　　(九)企业法定代表人的产生程序及其职权;

　　(十)企业组织机构及其职权;

　　(十一)企业终止的条件和程序;

　　(十二)章程修订程序;

　　(十三)需要明确的其他事项。

　　第十三条　经批准实行股份合作制的企业，应持审批部门的批准文件及本办法第十一条规定的材料，按规定向工商部门办理有关登记手续。

　　第三章　企业股权设置

　　第十四条　企业可以根据资产来源和归属设置股权，企业没有外部投资的，设职工集体股和职工个人股;有联社、其它企业事业单位和社会团体投资的，增设联社股、法人股;有国家直接投资的，增设国家股。

　　(一)职工个人股是由本企业职工个人投资入股的股金所构成的股份，其股权为职工个人所有。

　　(二)职工集体股是由企业职工历年劳动积累所形成的资产构成的股份，其股权为本企业职工集体所有。

　　企业依据实际情况，可以对职工劳动积累的一部分资产划股到每个职工作为分红的依据，其所有权仍属企业职工集体所有。

　　(三)联社股是由联社投资及其增值所形成的资产构成的股份，其股权为联社所有。

　　(四)法人股是由企事业单位或社会团体投资及其增值所形成的资产构成的股份，其股权为法人投资者所有。

　　(五)国家股是由国家以货币、实物等国有资产直接向企业投资所形成的股份，其股权为国家所有。

　　企业依照法律、法规和国家政策规定享受的各种优惠待遇，包括税前还贷和各种减免税所形成的资产作为企业公共积累，属企业集体所有。

　　第十五条　企业的职工必须按企业章程规定认缴股金。职工个人股原则上不得退股，但遇职工死亡、退休、调离、辞职或被企业辞退、除名、开除等情况，可以根据企业经营状况和个人要求，将其个人股金全额或部分退还给职工或其合法继承人。

　　第十六条　企业不印制股票，只发记名股权证，作为资产证明和分红依据。

　　第十七条　企业应设置股权管理机构，负责管理和发放股权证，建立股权档案，登记股权转让、退股、红息收益及股额变动等情况，并定期向股东会(或职工大会)报告。

　　第四章　企业管理体制

　　第十八条　企业的出资证明书的持有人为企业股东。股东按其持股额享有权利、承担义务，实行利益共享，风险共担。

　　第十九条　企业可以根据股份构成，设立企业的领导管理体制。

　　企业股份中有联社股、其他法人股的，设立股东会;没有联社股、其他法人股的，可以不设立股东会，或者实行股东大会和职工(代表)大会合一的领导管理体制。

　　第二十条　企业设立股东会的，股东大会为企业的权力机构。

　　股东大会行使下列职权：审议批准董事会的工作报告;决定企业增加新股和发行内部债券;对企业的分立、合并、终止和清算等作出决议;选举和罢免董事会成员;选举、罢免、聘任、解聘厂长(经理);审查批准企业年度财务预决算方案和税后利润分配方案;修改企业章程：对企业其他重要事项作出决议。

　　股东大会应按企业章程规定定期召开，股东大会表决议案实行一人一票制，增加一定比例的法人股东的股票权，也可实行一股一票制。

　　第二十一条　企业不设立股东会的，职工(代表)大会为企业的权力机构，行使股东大会的职权。

　　企业设立股东会的也要建立职工(代表)大会制度，职工(代表)大会为民主管理机构。

　　职工(代表)大会行使下列职权：

　　审议并决定厂长提出的企业职工工资形式、工资调整方案、奖金分配方案、职工住宅分配方案和其他有关职工生活福利和重大事项;审议并决定企业职工奖惩办法;企业章程规定的其他职权;派代表列席董事会议，代行企业章程规定的监督机构的有关职权等。

　　职工(代表)大会依照企业章程规定定期召开，其代表由职工选举产生，职工(代表)大会表决议案实行一人一票制。

　　第二十二条　企业设立股东会的可以设立董事会。董事会为企业的决策机构，董事会由股东大会选举产生。

　　董事会负责执行股东大会的决议，审定企业发展规划，审议企业年度财务预决算方案、税后利润分配和弥补亏损方案，制定企业分立、合并、增股和发行内部债券及企业终止和清算的方案，股东大会授权聘任企业厂长(经理)，根据厂长提名任免副厂长(经理)，并享有企业章程规定的其他职权。

　　第二十三条　企业实行厂长(经理)负责制。厂长(经理)由股东大会(职工代表大会)选举和罢免，也可以由股东大会授权董事会聘任。厂长(经理)也可以由董事长或副董事长兼任。

　　厂长(经理)行使下列职权：领导和组织企业日常生产经营管理工作;组织实施职工(代表)大会、董事会的决议;决定企业内部机构设置;提出企业发展规划和生产经营计划方案;提出企业职工工资分配形式、工资调整方案、奖金分配方案，有关职工生活福利重大事项的方案;提出企业年度财务预决算方案和税后利润分配方案;提出奖惩办法和其他重要的规章制度;任免企业中层管理人员，享有企业章程规定的其他职权。

　　厂长(经理)要定期向股东大会(职工代表大会)和董事会报告工作，并听取意见，接受监督。

　　第二十四条　企业设立董事会的一般由董事长履行法定代表人的职责，也可由董事会赋予厂长(经理)为企业的法定代表人。

　　第二十五条　企业享有《集体条例》及其轻工业实施细则规定的各项自主权。

　　第二十六条　企业在税收、信贷、技改、能源、原材料和运输等方面，享受国家和各级政府制定的城镇集体企业同等待遇和优惠政策。

　　第五章　企业收益分配

　　第二十七条　企业实行按劳分配与按股分红相结合的分配方式，以按劳分配为主，分配多少，必须与企业的经济效益挂钩。

　　第二十八条　企业依法缴纳所得税和基金后的净利润分配可依次提取公积金、公益金、分红基金。企业没有将职工历年劳动积累部分划股到职工的，可增设职工积累基金。各项基金提取的比例，企业视生产经营情况自主决定。

　　职工积累基金可以按职工在本企业工龄长短、贡献和责任大小记入职工个人名下，转为职工个人股，用于扩大再生产，职工个人不得随意提取。

　　第二十九条　企业在提取的工资总额内自主决定工资，奖金(含津贴)分配。

　　第三十条　企业的股金分红要同企业盈亏相结合。企业盈利，按股分红;企业亏损，在未弥补亏损之前，不得分红。

　　第三十一条　企业股金分红，按股权设置的名目比例进行分配：

　　(一)国家股所得的股红，按国家有关规定处理。

　　(二)职工集体股所得的股红，转增职工集体股若企业将职工历年劳动积累部分划股到职工的，股红可按所划股比例和份额分配给职工，不计入工资、奖金总额。

　　(三)联社股所得的股红，按联社规定上交联社或转增联社股。

　　(四)法人股所得的股红由法人收取或转增法人股。

　　(五)个人股所得的股红由投股人收取，或转增个人股。

　　第三十二条　企业发生年度亏损时，按国家规定年限内的所得利润税前弥补;不足弥补的部分，以企业的公积金弥补;仍不足弥补的亏损额，由各股股本金抵补。

　　第三十三条　企业必须依照国家有关规定提取职工养老、待业等保险基金，职工养老、待业等保险基金在征收所得税前提取，专项储存，专款专用。

　　第三十四条　企业必须严格执行国家有关财务、会计制度，接受审计监督，加强企业内部的财务管理。

　　第三十五条　企业应按规定定期向有关部门报送会计报表。编制年终报表需经有资格的会计(审计)事务所验证。

　　第三十六条　企业可实行内部审计制度，设立内部审计机构或配备内部审计人员，按企业章程规定，在职工代表大会或董事会领导下，对企业的财务收支和经济活动，进行内部审计监督。

　　第六章　企业变更与清算

　　第三十七条　企业合并、分立，应由股东会作出决议;不设股东会的，由职工(代表)大会作出决议。

　　企业合并、分立，应由各方签订协议，处理好债权、债务、其他财产关系和遗留问题。妥善安置企业人员。原有企业的债权、债务均应转给合并、分立后的企业享有和承担。

　　企业合并、分立，应当报经原审批部门备案，依法向原登记机关办理变更登记。

　　第三十八条　企业因解散、撤销、破产或其他原因而终止，应当依照《集体条例》的有关规定，做好企业财产的清算工作和各种债务、费用的清偿工作。

　　企业财产结算后有剩余财产，按各股东的股份进行分配。其中职工集体股分得的剩余财产，应由企业上级管理机构作为该企业职工待业和养老救济、就业安置和职工培训等费用，专款专用。

　　第三十九条　清算结束后，清算组织应当提出清算报告，经会计(审计)事务所验证，并报原审批部门备案，向当地工商行政管理部门申请注销登记。

　　第七章　附　则

　　第四十条　小型的轻工国有企业，经主管部门和国有资产管理部门批准，进行股份合作制试点的可参照本办法执行。

　　第四十一条　集体企业改组为股份制企业的，不适用于本办法。

　　第四十二条　各省、自治区、直辖市轻工主管部门，可以根据本办法，结合实际情况制订实施办法。

　　第四十三条　本办法由轻工业部、中华全国手工业合作总社负责解释。

　　第四十四条　本办法自1993年3月1日起施行。