核心内容：原告信达公司南京办事处诉被告常州华源A有限公司(以下简称A公司)、B公司信用证融资纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，并向A 公司、B公司送达了起诉状副本及举证通知书等应诉材料。本院于2008年7月4日公开开庭对本案进行了审理。原告信达公司南京办事处的委托代理人周蔚、荆爱民、被告A公司的负责人戴某初到庭参加了诉讼。被告B公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭,本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。

　　原告信达公司南京办事处诉称：中国光大银行股份有限公司南京分行(以下简称光大银行南京分行)所属新街口支行(以下简称新街口支行)与A公司签订了一份综合授信协议，约定：新街口支行于2005年3月7日至2006年3月7日间对A公司提供一类或几类信用支持的有条件承诺，最高授信额度为人民币 7000万元。B公司与新街口支行签订了最高额保证合同，约定B公司为A公司根据综合授信协议的全部具体业务合同项下发生的债权承担连带保证责任。 2005年12月26日，光大银行南京分行与A公司签订了四份质押合同，约定将提单号为VCR/CHZ-02、SYLHCZSL547N8902、 SYJISHHE548303、VCR/CHZ-01的四份提单所表述的货物及其权利质押给光大银行南京分行。根据上述授信协议，A公司自2005年9月 23日起向光大银行开具开证申请人承诺书七份，请求光大银行南京分行为其开出不可撤销跟单信用证。光大银行南京分行根据其申请书、相关对外贸易合同等开出信用证七份，总额为7458700美元。在部分信用证到期后，因A公司未按约定支付到期款项，光大银行南京分行不得不对其中两份已到期的信用证下的应付款进行了垫款，垫付人民币合计为19665327.76元。在索款的过程中，光大银行南京分行发现A公司已被其他债权人起诉，其经营、财产状况已经恶化，而且对光大银行南京分行的索款等行为不予配合;连带保证人B公司也未承担保证还款责任。截止2005年1月9日，被告A公司尚应支付给光大银行南京分行欠款人民币27022552元(其中信用证垫付人民币26949043元及其自信用证到期日起至清偿日止的利息，开证手续费人民币71409元，开证电报费人民币2100元)。2006年1月,光大银行南京分行依据上述协议的约定和合同法有关行使不安抗辩权的规定向本院提起诉讼，请求判令：一、解除光大银行南京分行与被告A公司签订的综合授信协议;二、被告A公司支付信用证垫付款人民币26949043元及其自信用证到期日起至清偿日止的利息，开证手续费人民币71409元，开证电报费人民币2100元，合计27022552元;三、被告B公司对上述款项承担连带保证责任;四、光大银行南京分行根据质押合同对被告A公司实现质押权;五 、两被告承担本案全部诉讼费用。

　　2008年6月，信达公司南京办事处以其已合法受让光大银行南京分行对本案两被告的债权为由，向本院申请变更信达公司南京办事处为本案原告，其诉请同光大银行南京分行的诉讼请求。

　　原告信达公司南京办事处为支持其主张，提供如下证据：

　　1、债权转让协议、江苏法制报的公告、营业执照副本，证明其原告主体资格;

　　2、综合授信协议及公证书，证明光大银行南京分行向被告A公司授信的事实;

　　3、最高额保证合同及其公证书和董事会决议，证明被告B公司对A公司提供连带担保和董事会同意的事实;

　　4、质押合同，证明被告A公司将相关资产质押给光大银行南京分行的事实;

　　5、开证申请书及贸易合同，证明被告A公司向光大银行南京分行申请开具信用证及其签订基础合同的事实;

　　6、授信额度及信用证审批表，证明光大银行南京分行对授信额度及信用证审批的事实;

　　7、信用证，证明光大银行南京分行为被告A公司开出七份信用证的事实;

　　8、承付通知书、发票、提单，证明外商通知付款的事实;

　　9、特种转账凭证，证明光大银行南京分行垫款的事实;

　　10、中国光大银行服务收费表，证明光大银行南京分行诉请手续费、电报费的依据;

　　11、营业执照，证明两被告的主体身份。

　　被告A公司在答辩期内未提供答辩状，其当庭辩称：A公司已经江苏省常州市中级人民法院(以下简称常州中院)裁定进入破产程序，因此，除对原告第三项诉讼请求没有异议外，原告的其余诉讼请求均不能成立。双方合同已经解除，因此原告第一项诉请不符合法律规定;对原告第二项诉请，光大银行南京分行已向破产管理人申报债权，双方在破产程序中对债权已经确认，确认的债权金额是27025002.73元;对原告第四项诉请，有关质押债权在破产程序中也已经确认，可以优先受偿的金额依据光大银行南京分行的申请我们也已经提前支付了，但质押债权的金额还未最终确定;对原告第五项诉请，我们认为在债权已经得到确认的情况下，诉讼费用不应由我方承担。

　　被告A公司为支持其主张，提供如下证据：

　　1、A公司第一次债权人会议债权表，证明双方认可债权的数额，利息计算至裁定破产宣告之日;

　　2、2008年1月22日、2008年4月9日的协议书两份，证明质押债权的认定和实现;

　　3、光大银行南京分行授权委托书，证明受托人可以签订上述协议。

　　被告B公司在答辩期内未作答辩并提交相关证据，也未到庭参加诉讼，本院依法视其放弃抗辩权利。

　　经组织质证，被告A公司除对原告所举证据3表示与其无关不发表质证意见外，对原告其他证据的真实性均不持异议。原告对被告A公司所举证据的真实性也不持异议。

　　本院对证据认证如下：因除对原告的证据3未发表意见外，本案到庭的双方当事人对对方所举证据的真实性均不持异议，被告B公司又放弃了其质证权利，而原告的证据3经本院依法审查，其形式及内容均符合法律规定，故本院对双方当事人所举证据的真实性均予认可。

　　经审理查明：2005年3月7日，新街口支行与A公司签订综合授信协议一份，约定：新街口支行对A公司提供一类或几类信用支持的有条件承诺。具体业务为新街口支行向A公司提供的贷款、银行承兑汇票、贸易融资等具体的授信业务。最高授信额度为人民币7000万元。授信期限为2005年3月7日至2006 年3月7日。本协议项下的各项具体业务应收的费用，以双方签订的具体业务合同为准。为保证本协议项下的债权得到清偿，保证人B公司与新街口支行签订最高额保证合同。该协议对双方的其他权利义务、争议的解决等均作了约定。双方并就该协议的签订办理了公证手续。同日，B公司与新街口支行签订了一份最高额保证合同，约定B公司为A公司签订的上述综合授信协议项下将产生的全部债权承担连带保证责任，所担保的主债权最高额为人民币7000万元，担保的范围为主债权、具体业务合同期内的利息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用和其他应付费用。保证期间自具体业务合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。该保证合同于同年3月11日办理了公证。B公司董事会就上述担保事宜也出具了授权书。自2005年9月23日起，A公司先后向光大银行南京分行开具开证申请人承诺书七份，内容主要为请光大银行南京分行按其申请书内容开出不可撤销跟单信用证，此项开证业务之申请系使用综合授信协议项下开证授信额度。光大银行南京分行根据A公司上述申请，经审查后开出申请人为A公司的不可撤销信用证七份(编号分别为LC7654050537B、 LC7654050529B、LC7654050684B、LC7654050745B、LC7654050760B、LC7654050761B、 LC7654050746B)，总额为7458700美元。2005年12月26日，光大银行南京分行与被告A公司签订了四份质押合同，约定为了确保综合授信协议的履行，A公司将其所有的提单(信用证号：LC7654050760B、提单号：VCR/CHZ-02;信用证号：LC7654050745B、提单号：SYLHCZSL547N8902;信用证号：LC7654050746B、提单号：SYJISHHE548303;信用证号：LC7654050761B、提单号：VCR/CHZ-01)所表述的货物及其权利出质，为主合同债务提供质押担保。2005年10-11月，A公司致函光大银行南京分行对编号为LC7654050537B、LC7654050529B、LC7654050684B的信用证同意承付，并确认收妥上述信用证项下全套单据。因A公司未按约定支付到期款项，光大银行南京分行对其中两份已到期的信用证下的应付款进行了垫款，垫付人民币合计为 19665327.76元(其中信用证号为LC7654050537B项下的金额为人民币14681715.92元;信用证号为 LC7654050529B项下的金额为人民币4983611.84元)。此后，光大银行南京分行又陆续为A公司垫付了部分信用证款项。2006年1月，光大银行南京分行诉称A公司欠其信用证垫付款合计26949043元，开证手续费71409元，开证电报费2100元。

　　本案审理期间，常州中院于2007年3月16日以(2007)常民破字第4-1号民事裁定书裁定宣告A公司破产还债，并作出了成立A公司破产清算组的决定，同年6月1日，又指定A公司破产清算组为破产管理人。本院接到常州中院通知后，将相关材料移送常州中院并中止了本案的审理。光大银行南京分行在常州中院确定的债权申报期限内申报了数额为人民币27047589.89元的债权，并对四份质押合同项下的货物提出享有质押权。A公司第一次债权人会议确认光大银行南京分行的债权数额为27025002.73元(利息计算至裁定宣告破产之日)，光大银行南京分行对此并无异议。2008年1月22日、4月9日，光大银行南京分行与A公司破产管理人就光大银行南京分行质押债权优先受偿事宜达成协议，确认光大银行南京分行对A公司享有质押债权金额为 27025002.73元，暂定了光大银行南京分行可优先分配数额并就此进行了部分清偿。目前A公司的破产程序尚未终结。

　　2008年4月28日，光大银行南京分行与信达公司南京办事处签订债权转让协议一份，约定光大银行南京分行将其对A公司就本案所涉合同的债权转让给信达公司南京办事处，与转让标的有关的全部从权利也同时转移，就前述债权从2007年12月31日之后回收的本息归信达公司南京办事处，自2008年4月 25日起，信达公司南京办事处成为新的债权人。双方于2008年5月23日在江苏法制报上就上述债权转让暨债务催收刊登了联合公告。本案恢复审理后，根据信达公司南京办事处的申请，变更其为本案原告并通知了两被告。庭审中，信达公司南京办事处认可破产程序中已确认光大银行南京分行对A公司的债权数额为 27025002.73元。同时信达公司南京办事处提出保证人B公司除对上述债务承担连带责任外，还应支付裁定宣告破产之日起至清偿日止的利息。

　　因光大银行南京分行对A公司的债权在常州中院审理A公司破产案件中已经处理，故信达公司南京办事处作为光大银行南京分行的权利承受者再次就对A公司的债权在本案中予以主张缺乏依据。本院已下达(2006)宁民五初字第10号民事裁定书驳回信达公司南京办事处对A公司的起诉。

　　本院认为：光大银行南京分行与A公司签订的综合授信协议及光大银行南京分行与B公司为此而签订的最高额保证合同系当事人真实意思表示且不违反相关法律法规的规定，应属合法有效。各方均应依约履行自己的合同义务。光大银行南京分行依合同约定为A公司开立不可撤销跟单信用证并为A公司垫付信用证款项的行为，在双方间形成了信用证融资法律关系。在A公司未依约偿付款项时，B公司应当依保证合同的约定对此承担连带保证责任。

　　因光大银行南京分行已将其对A公司的债权依法转让给信达公司南京办事处并履行了通知义务，依照《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》，信达公司南京办事处可申请变更其作为本案原告，故信达公司南京办事处有权向B公司主张保证责任。

　　在常州中院审理A公司破产案件过程中，光大银行南京分行作为债权人已申报了债权并被确认其债权数额为人民币27025002.73元且已获得部分清偿，故B公司应当就信达公司南京办事处上述债权在A公司破产程序终结后未获清偿部分承担连带责任。B公司作为保证人其承担保证责任的范围不应超出主债务人承担责任的范围，故信达公司南京办事处要求B公司承担上述27025002.73元债务以外的利息的诉讼请求于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条、《中华人民共和国担保法》 第十四条、第十八条、《中华人民共和国破产法》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条、第一百三十条、《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第二条之规定，判决如下：

　　B公司对A公司所欠信达公司南京办事处27025002.73元人民币在A公司破产程序终结后信达公司南京办事处未获清偿部分承担连带保证责任。

　　本案应收案件受理费人民币145123元、邮寄费300元，诉前财产保全费215620元，合计人民币361043元，由B公司负担281056元，信达公司南京办事处负担79987元(B公司应负担的诉讼费用已由信达公司南京办事处垫付，B公司在支付上述判决款项时加付此款给信达公司南京办事处)。

　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本二份，上诉于江苏省高级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费(江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京分行江苏路分理处，帐号：XXXXXXXXXXXXXXXXX)。