尊敬的审判长：

xxx律师事务所、xxx律师事务所接受XX县重联土特产精加工有限公司、XX县博白镇纸箱厂、XX县博白镇芒竹编织厂(下称我方)等委托，指派杨振学、许毅辉律师担任他们的代理人，经过刚才的庭审，现结合本案事实和有关法律规定，提出如下代理意见：

一、上诉人起诉没有超过法定期限

一审法院裁定驳回上诉人的诉讼，其适用的法律条文是《最高人民法院关于执行<行政诉讼法>若干问题的解释》第44条第6款。该条文规定：起诉超过法定期限且无正当理由的。那么，在本案中，争议的焦点就是：上诉人的起诉有无正当理由超过法定期限。再进一步说，上诉人是什么时候知道或者应当知道被上诉人的行政行为是违法的。在本案中，上诉人直到2011年2月28日才知道：被上诉人当年颁发土地证和撤销土地证的具体行政行为是违法的：

(一)之前，上诉人确实对被上诉人擅自发证给XX县水产公司的具体行政行为起诉过(见[2003]博行初字第15号《行政判决书》)。这个抗争的法律基础是：被上诉人的土地来源是合法的，被上诉人擅自撤证和发证行为侵犯了上诉人的合法权益。由于当时没有任何法院判决或者证据证明争议土地的来源不合法，所以XX县法院支持被上诉人颁证给XX县水产公司的具体行政行为，这种判决在当时的历史环境下有其合理性。

(二)2011年2月28日，贵院作出(2011)玉中行终字第29号《行政判决书》，认定被上诉人行政行为违法，XX县水产公司持有的博国用[1999]字第021056号、第021057号国有土地使用证所登记的土地权属来源不合法，应当撤销。由于贵院认定被上诉人的土地来源不合法，上诉人才知道被上诉人根本没有权利发证给自己。土地都不属于被上诉人，他有什么资格发证?!而且还收了上诉人的土地款，土地都不属于被上诉人，他根本没有资格收土地款?!

被上诉人的发证和撤证具体行政行为明显侵犯了上诉人的合法权益。也就是说，国家赔偿的法定期限从2011年2月28日才开始计算，不是按照一审法院认定的从2003年开始计算。这种认定是合理合法的，也是符合客观实际的。

二、上诉人的惨重损失是实际存在的

国家赔偿的前提是存在损失，没有损失没有赔偿。在本案中，由于XX县政府的违法行政，将不属于自己的土地违法交给上诉人，违法收取土地款，又违法拿走，导致企业被注销，损失惨重。

三、一审法院的裁定有违《国家赔偿法》的立法宗旨

我们非常理解，一审法院面对本案的压力。但是人民法院还是应该坚守法律这个最后的社会底线，公正审理，按照《国家赔偿法》第1条的规定，促进国家机关依法行使职权。纵容的判决，不仅降低了法院的权威，而且会导致国家机关不依法行政，甚至肆无忌惮，最终后患无穷。

我们非常赞赏贵院之前的(2011)玉中行终字第29号行政判决，这是一种实事求是，最终维护法律尊严的正确举动。恳请贵院继续本着实事求是，本着公权和私权在法律面前都是平等的，本着治病救人为将来的远见，公正判决，支持上诉人的诉讼请求。

辩护人：

日期： 年 月 日