▌裁判要旨

合同法第四百零二条但书前的规定，仅仅适用于单纯的委托合同关系。实践中因委托合同产生的法律关系，往往不仅仅涉及委托关系，还可能涉及买卖、借贷以及担保等多重法律关系。在此情况下，如简单适用合同法第四百零二条但书前的规定，可能损害委托方合法权益，故应综合考虑全部案情，谨慎衡量，正确适用合同法第四百零二条的规定。

厦门航空开发股份有限公司与北京南钢金贸易有限公司及第三人厦门市东方龙金属材料有限公司买卖合同纠纷案

最高人民法院公报案例2017年第1期

▌基本案情

2012年2月3日，厦航开发公司与东方龙集团有限公司及下属子公司（东方龙金属公司等）签订一份《委托代理协议书》，约定东方龙集团公司及下属子公司委托厦航开发公司从事国内钢材产品买卖。

2012年5月23日，厦航开发公司（需方）与南钢金易公司（供方）签订《钢材购销合同》一份，约定，厦航开发公司向南钢金易公司购买H型钢共计4500吨，合计货款金额为1984.75万元；［交（提）货地点在供方仓库，交货方式为供方将货权转移给需方。］合同签订后，厦航开发公司如约支付1984.75万元的给南钢金易公司，但南钢交易公司一直未向厦航开发公司交货。

厦航开发公司向法院起诉，诉讼请求为：1、确认厦航开发公司与南钢金易公司签订的《钢材购销合同》已于2012年9月7日解除；2、判令南钢金易公司向厦航开发公司返还其已经支付的货款1984.75万元及相应利息；3、判令南钢金易公司赔偿厦航开发公司为追究其违约责任而支出的律师费15万元。

南钢金易公司辩称：其已经履行了交货义务，只是没有交付给厦航开发公司，而是直接交付给了东方龙金属公司。

东方龙金属公司也认可其已收到开明公司交付的合同项下的全部钢材。

于是一审法院判决：驳回厦门航空开发股份有限公司的诉讼请求。

厦航开发公司不服上诉至福建省高级人民法院。

二审法院判决：

一、撤销福建省厦门市中级人民法院（2012）厦民初字第897号民事判决；

二、厦门航空开发股份有限公司与北京南钢金易贸易有限公司2012年5月23日签订的《钢材购销合同》于2012年9月7日解除；

三、北京南钢金易贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内向厦门航空开发股份有限公司返还货款1984.75万元及利息以及支付律师代理费15万元；

四、驳回厦门航空开发股份有限公司的其他诉讼请求。

南钢金易公司仍不服，向最高人民法院申请再审。

最高院审查后判决：驳回北京南钢金易贸易有限公司的再审申请。

▌裁判理由

本案再审审查涉及的主要问题是南钢金易公司是否应返还厦航开发公司案涉货款及相应利息。从一、二审审理查明的事实来看，南钢金易公司对东方龙金属公司和厦航开发公司之间签订的《委托代理协议书》中“东方龙金属公司提货遵循款到发货原则”、“提货前，货物所有权归属厦航开发公司”的内容是实际知晓的，在厦航开发公司不知情的情况下，南钢金易公司通过案外人直接向东方龙金属公司交付了货物，实际上损害了厦航开发公司的利益。其次，合同法第四百零二条关于委托人介入权的规定一般限于单纯的委托合同关系，但本案除委托合同关系外，还涉及买卖、借贷以及担保等多重法律关系，特别是担保法律关系。厦航开发公司为保证自己出借资金的安全，特地在其与南钢金易公司签订的《钢材购销合同》中约定，交(提)货地点在供方仓库，方式为供方将货权转移给需方。因此，在厦航开发公司向南钢金易公司付款后，南钢金易公司交付的钢材的所有权属于厦航开发公司。在所有权人厦航开发公司根本不知情的情况下，南钢金易公司将合同约定的钢材交付给东方龙金属公司，对厦航开发公司不发生已经交付的法律效力。据此，在厦航开发公司已实际为东方龙金属公司垫付巨额货款的前提下，在南钢金易公司知道该事实的情况下，若简单适用合同法第四百零二条(不适用该条的但书)，排除买卖关系中买方厦航开发公司要求卖方南钢金易公司返还货款的权利，明显损害厦航开发公司的权利，不符合该条的立法本意。本案应当适用该条的但书规定，即《钢材购销合同》的上述约定内容以及南钢金易公司知道东方龙金属公司为该笔交易向厦航开发公司融资的事实，属于合同法第四百零二条但书中规定的“确切证据”，故《钢材购销合同》只约束厦航开发公司和南钢金易公司。最后，本院认为，东方龙金属公司实际领取了案涉钢材，却未支付货款，是最终责任人，南钢金易公司在承担本案责任后，可以向其追偿。另由于厦门市中级人民法院已经生效的(2013)厦民初字第156号民事判决已判决东方龙金属公司等主体偿还厦航开发公司垫付款及利息，故本案在执行程序中应与该案相互协调，避免厦航开发公司重复受偿。