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公司法于2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，将于2024年7月1日施行（下称“新公司法”）。此次修订将董监高对公司、股东及债权人的义务和责任做了进一步加大和明确。全国人大常委会法工委负责人在答记者问中指出新公司法关于董监高责任部分的一大修改亮点是：强化控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的责任。下面我们具体来看新公司法中是如何强化董监高责任。

一、完善忠实和勤勉义务的具体内容

现行公司法虽在第147条规定了公司董事、监事、高级管理人员的忠实勤勉义务，但是对于“什么是忠实义务、勤勉义务”并没有给出详细规定。

而新公司法第180条详细描述了忠实义务和勤勉义务的基本标准，且在第 181条对董监高违反忠实义务的几种具体行为进行了细化。

相关法规

新公司法第180条第一款：

董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

新公司法第180条第二款：

董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

新公司法第181条：

董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（五）擅自披露公司秘密；

（六）违反对公司忠实义务的其他行为。

二、加强对董事、监事、高级管理人员与公司关联交易等的规范，增加关联交易等的报告义务和回避表决规则

根据新公司法，在加强关联交易规范方面，针对关联交易、谋取公司商业机会、同业竞争等行为专门设立了182至185条进行规定。此次修改扩大了规范对象，将监事纳入其中，并对这些行为增加了报告和决议程序的相关规定。

相关法规

新公司法第182条：

董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

新公司法第183条：

董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；

（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

新公司法第184条：

董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

新公司法第185条：

董事会对本法第一百八十二条至第一百八十四条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

三、强化董事、监事、高级管理人员维护公司资本充实的责任

在公司法解释三中，仅规定存在“协助抽逃出资”行为的要承担连带责任，而新公司法大大增加了董监高对维护公司资本充足的义务，使董监高责任更加的严格。如新公司法第51条新增的董事催缴规定。如新公司法第53条，针对股东抽逃出资，凡是“负有责任的”董监高均应与股东承担连带赔偿责任。

相关法规

新公司法第51条：

有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

新公司法第53条：

公司成立后，股东不得抽逃出资。

违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

四、董事、高级管理人员执行职务存在故意或者重大过失，给他人造成损害的，应当承担赔偿责任

新公司法新增了董高对公司和股东之外的第三人承担责任的规定，使第三人在权益受到侵害时能够获得有效救济。

相关法规

新公司法第191条：

董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

五、公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实义务和勤勉义务

公司的控股股东、实际控制人虽然不在公司内任职，但却能够依照其影响力暗中控制董监高的行为。为此，新公司法第180条第三款规定了实际执行公司事务的控股股东和实际控制人同样要履行忠实义务和勤勉义务。

相关法规

新公司法第180条第三款：

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。

六、公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任

与新公司法第180条第3款相关联的是第192条，即若董高因受到控制损害了公司利益，违反了忠实义务和勤勉义务，那么指使人（控股股东、实际控制人）将与董高一同承担连带责任。

相关法规

新公司法第192条：