(一)合伙人是投入非人力资本的CPA

　　事务所的审计服务应具有“公信性”，这种服务是智力性的，不需要多少诸如房屋、设备等固定资产投资，也不需要垫付多少流动资金，从这一角度看，非人力资本投资对事务所而言没有什么特别意义，重要的是人力资本的专业胜任能力、独立性和职业谨慎精神。所有这些要求，都源于事务所审计服务的“公信性”，为确保“公信”，审计人员必须能独立、客观、公正地进行专业判断，为此，审计人员不是审计方面的专家是无能为力的，即使他有万贯家财、成为了事务所的所有者，但如果他的专业胜任能力不强，于己于人，都可能是一场灾难。

　　以下我们以合伙人全部不是CPA这一极端的例子为例，通过合伙人与非合伙人的(假定全部为CPA)博弈分析，说明为什么合伙人必须是CPA.在合伙人与非合伙人的博弈中，我们假设，合伙人与非合伙人的利益不完全一致，合伙人为激励非合伙人，常常让非合伙人拥有一定的剩余索取权;在审计风险和专业判断能力上，非合伙人有信息优势;在出现审计失败时，非合伙人更容易逃逸。博弈的情形，可能有如下几种：(1)如果政府管制机构不处罚出具虚假审计报告的执业CPA但处罚事务所的合伙人，那么，合伙人会把审计业务承接和出具审计报告的类型的决定权都集中在自己的手中，合伙人的决策是在非合伙人通报审计风险的情况下完成的，但非合伙人为了自身利益的最大化，最有积极性“看淡”审计风险，致使事务所出具一些风险较大的审计报告，合伙人遭受审计失败损失。(2)如果政府管制机构同时处罚出具虚假审计报告的执业CPA及其事务所的合伙人，那么，合伙人可能会把审计业务承接和出具审计报告的类型的决定权主要集中在自己的手中，部分地委托给非合伙人。风险中性或厌恶型非合伙人最容易“看重”审计风险，把一些几乎没有什么风险的，或可做可不做的审计业务，统统建议合伙人不做，如果合伙人接受此建议，合伙人失去一些不该失去的审计市场，如果合伙人不接受此建议，强迫非合伙人出具不恰当的审计报告，非合伙人可能受到处罚而很冤;风险喜好型非合伙人会“看淡”审计风险，诱使合伙人接受任何审计业务，出具无保留意见报告，出现审计失败的几率将大大增加，此两者表明，非合伙人因“强迫”而“很冤”，合伙人因“诱使”而“受害”，我们称此为“决策陷阱”，其实，“决策陷阱”全部都是合伙人不是CPA、没有一定的专业胜任能力这一制度安排的错。

　　从宏观上说，所有者无知、无能的事务所出具虚假审计报告的可能性更大，自我保护能力更小，从而，给资本市场造成的混乱和低效乃至于无效、给企业代理人的说谎、偷懒、欺骗充当“保护伞”的可能性也更大。

　　如果合伙人中一部分是非CPA，另一部分是CPA，此时，可能有两种安排，一是CPA者成为控股者(安排1)，一是非CPA成为控股者(安排2)。在安排1中，若非CPA不比CPA富有的话，CPA可能不会让他们成为合伙人，相对贫穷的CPA因为贫穷而由非CPA合伙人承担更大的最终风险，也就更有积极性去充分利用控股权欺骗非CPA的合伙人、冒更大风险。在情形2中，同样会使博弈双方陷于合伙人全部为非CPA的“决策陷阱”。

　　综上所述，让非CPA做合伙人不是“资本与能力”最佳结合的制度安排。但是，仅仅只有创新能力的CPA也不适合作合伙人。

　　事务所的人力资本虽然是事务所获得赢余的根本来源，但是，引发事务所最终风险的也是人力资本，并且，人力资本的产权特征——人力资本与其所有者的不可分离性(周其仁，1996)——决定了人力资本不具有可抵押性。如果一个CPA非常贫穷，但很有创新能力，那么，他使自己富裕的本钱就是自己的能力，并且，愿意冒险以迅速致富，张维迎(1996)说“人力资本所有者更可能成为孤注一掷的赌徒”，就是这个意思。如果非常穷的CPA说，以他的人格担保，不会在独立审计中说谎、偷懒和欺骗，其本身是不可信的，人是有限理性的机会主义者，除了人力资本本身再也没有什么别的保险机制能约束贫穷的CPA诚实、守信，如果贫穷的CPA一旦在独立审计中，与被审计者共谋，出具虚假的审计报告，对会计信息的使用者酿成了重大损失，社会除了取消他的执业资格、没收非法所得和监禁他外，也别无他法，然而，这些惩罚对受害者是没有任何益处的。这就是说，人力资本的不可抵押性不能担保人力资本不发生机会主义，不能提供令独立审计报告的使用者可以信赖的保险能力和补偿能力，如果没有约束，人力资本所有者还可能“滥用”非人力资本为自己谋利，所以，只有“创新能力”的CPA不能成为合伙人。

　　人力资本需要有足够多的非人力资本所有者以承担最终风险，进而拥有剩余索取权和最终控制权，来为人力资本者的行为提供担保机制和补偿机制。此时，非人力资本所有者就有能力和积极性选聘有创新能力的人力资本者、控制人力资本的不当行为，并决定他们的收益份额，担保人力资本的行为与后果不偏离社会公信力标准，连带地承担人力资本所有者惹的“祸”。

　　(二)出资人不一定是合伙人

　　前已述及，合伙人是指承担事务所最终风险的非人力资本的投资者。

　　在普通合伙制、独资中，事务所非人力资本投资者都承担无限连带责任，都是合伙人。

　　在有限责任合伙制下，虽然只有引起风险责任的非人力资本投资者才承担无限(连带)责任，但每一个非人力资本投资者都要承担一些审计业务、签署一些独立审计报告，因而都有可能引起责任风险，因此，都是合伙人。

　　在有限合伙制下，事务所非人力资本所有者有两类，一类是只承担有限责任的非人力资本投资者，并不承担事务所的最终责任，是出资人;另一类是承担无限连带责任者，则是合伙人。由于责任不同，因此，出资人与合伙人在权利分享上必然存在重要差别，主要表现在，(1)出资人没有控制权，或控制权受到了限制，而合伙人有最终控制权;(2)收益分享上，出资人除获得固定的合同收入外，还可以获得平均的资本投资收益，但合伙人获得的是与承担最终风险相对应的风险收益，在事务所“不出事”时，比出资人的平均资本投资收益要高得多，但事务所一旦发生重大的诉讼失败，其收益将很小，甚至连自己的家产都要赔掉。

    通常，事务所的出资人是那些私人财产不多但创新能力较强，或者是私人财产较多但不愿意承担无限连带责任，是风险中性主义者或风险厌恶主义者，同时，他们可能掌握着重要的客户资源，通过博弈，合伙人会给予他们固定的合同收入、平均资本投资回报和一定的剩余控制权，以实现“双赢”。

　　作为合伙人必须有足够多的非人力资本，无论其是否投入到事务所来，否则，仅凭借其强劲的创新能力，也没有人相信他们的审计报告，他们承诺承担事务所的最终风险的意义也不大;如果让相对贫穷的CPA成为合伙人，那么，他们心中那迅速致富的欲望将无法阻挡，更容易向被审计者“寻租”或与之“合谋”，出具有损于事务所的社会公信力的审计报告，把赚得的利益装进自己的口袋，把最终的风险留给私人财产更殷实的合伙人，显然，这样的契约，富有的CPA是无法接受的。

　　在合伙人之间，还存在着各合伙人的私人财产而不仅是投入事务所的非人力资本与其在事务所的最终控制权的对应(matching)问题。因为(1)人在能力与资本的分布上是不对称的，有能力的人不一定富有，富有的人不一定有能力;(2)个人的财产的用途是多样的，可以投入到事务所，也可以投资到其他项目;(3)对事务所投资，不仅仅是一个控制权问题，还有收益获得和分享问题，为了充分发挥能力很强但相对贫穷CPA的积极性以提供高收益增量，可能会安排能力很强但相对贫穷的CPA成为合伙人;(4)事务所治理结构(governance)的有效性要求事务所的股权要适度集中，以防止股权过分分散情况下合伙人“搭便车”。因此，如果“对应”不当，就可能出现，私人财产殷实者对事务所的投资不多，在事务所未出现审计失败时，分得的收益较少，当事务所发生严重的审计失败时，却可能“赔进”并未受益的私人财产，而相对贫穷的人可能投资较多，相关情况恰好相反。显然，这不是一个优秀的合伙人制度安排。通过多次博弈，较好的配置是，各合伙人的私人财产都比较殷实，且相差不很悬殊，以他们某基点的私人财产为基础，按某一共同的比例决定他们投入事务所的资本份额，拥有其相应的有表决权股权份额。

　　(三)合伙人必须有足够多的私人财产

　　CPA要成为事务所的合伙人必须有足够多的财产(包括投入到事务所的财货和未投入事务所的私人财产)。主要原因是，第一，为迫使事务所和合伙人说“真话”，就必须以其一定的——最好是全部的——私人财产做抵押，同时，足够多的财产也是社会相信CPA“说实话”的经济基础，即，富足的私人财产是CPA“说实话”的重要前提;第二，事务所的经营管理是需要有各种经营决策能力的人做支撑的，可惜的是，人们的经营决策能力是不可以直接测度的，并且，“与一个拥有巨额资产的人相比，一个相对贫穷的人更容易‘虚报’他的经营能力”(张维迎，1995)，在正常情况下，私人财产是其经营能力的重要信号。

　　在实践中，无限责任制的威力在于它增大了事务所的合伙人的违规成本，其前提是合伙人必须有足够多的私人财产，否则，如果让贫穷的CPA成为合伙人，那么，实施无限责任制不过是“在老鼠面前放了一只画的猫”而已。因此，合伙人的私人财产底线不能太低。同时，对合伙人私人财产底线的规定也不存在照顾老、少、边、穷地区的问题，这些地方的事务所可以由合格的事务所设立分所来解决。

　　当然，合伙人私人财产底线又不能太高。否则，符合合伙人条件的CPA就太少了，从而，全国的事务所特别是有证券期货及相关业务从业资格的事务所的数量将太少，容易形成过度垄断，导致独立审计对资本市场的供给严重不足，引起社会福利的耗损。

　　(四)合伙人的创新能力：为保全和增加其私人财产奠基

　　在无限责任制事务所中，富有的CPA成为合伙人、拥有最终控制权是为取信于社会公众。但法定的最终控制权只有在权力所有者有能力有效地驾驭它的情况下才能为其带来真正的剩余收益。这一方面依赖于其他人力资本所有者的能力与努力，另一方面又依赖于合伙人自己的努力，特别是他的创新能力。

　　实际上，合伙人是事务所的决策人，需要面对诸多的不确定性，没有创新能力，就不能较好地识别被聘用者的专业能力的强弱，是否对自己说谎、偷懒和欺骗，不能很好地设计委托代理机制去激励与约束被聘用者，优秀的人力资本不会投靠平庸的合伙人;同时，平庸的合伙人更容易遭受审计业务委托人的欺骗，这样的事务所会在内外交困中度日如年，能保住现有的资本和市场份额就是最大的成功。

　　有创新努力的合伙人是在统揽全局、协调人际关系、开拓新业务、占领新市场和识别潜在审计风险等方面有竞争优势的合伙人，只有这样的合伙人，才有可能进行制度创新、管理创新和技术创新，才可能充分发挥其他人力资本在职业判断、开拓市场等方面的积极性和创造性，实现“理性自利”(王善平，2001a)，才可能让其他有创新能力的人力资本分享部分剩余索取权和剩余控制权，降低审计风险，增加盈余，使其私人财产保值、增殖。