1、提起股东派生诉讼的原告

　　派生诉讼的整个程序首先是由公司股东发动的，提起派生诉讼的股东在诉讼中处于原告的地位。一般认为，起诉事由发生之时，该公司的股东可作为原告；起诉事由发生时虽不是公司股东，但是接受起诉事由发生时之股东转移的股份而成为该公司股东者亦可作为原告。因离婚析产、继承、接受赠予、司法判决的执行等民事事实和法律事件成为公司股东的，其可以对该民事事实和法律事件发生前和发生后的针对公司的不法侵权事项提出派生诉讼。

　　派生诉讼是股东代表公司向被告人主张权利，其诉权的来源和诉权本身是公司，股东推进诉讼的全部目标是公司利益的恢复。设立股东派生诉讼的直接目的是维护公司的权利，具有利他性，对公司权利的维护不应当因提起诉讼的股东股份数额的限制而受到影响，只要是公司的股东都有权利保护公司的利益，在公司权益受到侵害时都可以提起派生诉讼，对股份数额的限制并不能达到防止股东滥用派生诉讼破坏公司利益的目的，反而可能把一大批小股东排除在原告之外，达不到设立股东派生诉讼的目的。

　　我国《公司法》对提起股东派生诉讼的原告资格进行了规定：有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东均可。由此可见，只要是有限责任公司的股东，其均可作为原告，而不受持股时间和持股数额的限制；但股份有限公司的股东作为原告起诉时需受持股时间(连续持有一百八十日以上)和持股数额(单独或者合计持有公司百分之一以上)的双重限制。

　　2、股东派生诉讼中的被告

　　股东派生诉讼的被告是以不当行为侵害公司利益而应对公司承担赔偿责任的当事人。我国公司法不仅规定董事、监事、高级管理人员可以作为派生诉讼的被告；同时也规定董事、监事、高级管理人员以外的其他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，同样也能作为派生诉讼的被告。根据我国公司法对“高级管理人员”的规定，可以成为被告的人包括公司董事、监事、经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。同时，“他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的”也可以成为股东派生诉讼的被告，但对“他人”的范围，尚未有明确的界定。

　　股东派生诉讼制度的产生，就是为了追究公司内部人员应向公司承担的责任。司法实践中绝大多数派生诉讼都是针对上述内部人员提起的，将被告范围无限制地扩大，只会增大股东滥诉的机会。对于完全独立于公司外的第三人的诉讼，没有必要赋予股东直接的起诉权，因为公司本身具有独立的法人人格，同时赋予公司和公司的股东均具有对“他人”的诉权势必会导致诉讼资源的重复和浪费，也势必会引起诉讼秩序的混乱。

　　其二，针对“他人侵害公司合法权益，给公司造成损失的”的情形，如果公司的管理人未对侵犯公司利益的公司外第三人提起诉讼，这一行为本身就违反了公司管理人对公司所负有的职责，股东自可因此提起股东派生诉讼加以解决。