第一条　普信国际贸易有限公司(以下简称PITc)和SMITH国际贸易有限公司(以下简称SITc)，经过友好协商，同意合资经营中速船用主机厂。兹因合资经营条件尚未成熟，双方将以补偿贸易进行合作生产并以此作为双方合作的第一步，其条件如下：

1.1 SITc将向PITc转让生产下列型号中速船用主机(以下简称协议产品)的技术秘密及全部技术资料，其型号如下：

12V-400Zc中速船用主机;

12V-600Zc中速船用主机。

1.2 “技术文件资料”的定义、范围及交付：

本协议1.1 款所指的技术资料(以下简称资料)定义是SITc提供协议产品的技术资料由三大部份组成：即SITc现用的一般技术资料、产品设计图纸和生产技术资料，上述资料应包括详细的技术秘密。

(1)一般技术资料包括：

a.12V-600Zc中速船用主机的技术规范(包括部装、总装、试车、交货试验等。);

b.12V-400Zc中速船用主机的主要零部件的技术规范;

c.协议产品中所使用的配套产品的外型尺寸、安装尺寸和性能参数的样本。

(2)产品设计图纸：

SITc提供协议产品的产品设计图纸应包括：

a.协议产品的全套施工图纸(包括总装图、部件图、系统图、原理图及全部零件的详细图纸);

b.协议产品的计算资料和计算书;

c.有关船级社发给的证书及交船级社验证的图纸、计算书及其他资料清单;

d.试验台设计图纸及其技术文件。

(3)生产技术资料：

SITc提供的协议产品的生产技术资料应包括：协议产品全部工艺性指导文件及主要零部件的详细制造技术资料;对原材料和协议产品零部件在生产过程中和生产后的质量检验要求、验收手段、验收步骤及验收技术文件。

(4)资料的修改：

若SITc采用新技术改进产品，改进工艺过程，降低成本等需要对提供的资料进行修改时，应将修改的结果以书面形式提供给PITc。

(5)资料的提供方式：

a.对一般技术文件应提供三份蓝图或同等数量的清晰的复制图;

b.对产品设计图纸应提供一份生产底图及两份蓝图;

c.对生产技术资料应提供两份蓝图;

d.对已提供过的完全相同的重复资料，可免于提供，但需在清单中予以注明。

(6)资料的交付进度：

a.根据资料定义的规定，为生产12V-400Zc型中速船用主机的需要，SITc在签订协议后30天内需向PITc交付协议产品的全部技术资料和全部图纸;

b.根据资料定义的规定，为生产12V-600Zc型中速船用主机的需要，SITc在签订协议后于19____年____月____日前，需向PITc交付协议产品的全部技术资料和图纸。

1.3 PITc将生产的产品向SITc返销如下：

12V-400ZZc型中速船用主机　每年______台;

12V-600Zc型中速船用主机　每年______台。

1.4 以补偿贸易进行合作生产期限为2年，2年后若合资经营条件不成熟，则可延长合作生产期限，但最长不得超过5年。

第二条　转让技术秘密和技术文件

2.1 SITc向PITc提供协议产品的设计计算、产品图纸、制造工艺、质量控制和试验、安装、调试、运转及维修等有关协议产品的全部技术资料，必须和SITc目前使用的资料内容相同。

2.2 协议产品资料的审核和验证：

SITc对提供给PITc的产品设计图纸、制造技术资料的完整性、正确性、清晰性负责。若产品设计图纸和生产技术资料中的任何部分发现有失误，当SITc接到PITc通知时立即补齐遗失部分或更改错误部份。

2.3 在合作生产期间，SITc将以最优惠价格向PITc提供PITc方面市场不能提供的零部件。具体内容另行商定。

2.4 SITc保证向PITc转让的技术秘密和技术资料不受任何第三者的指控。

第三条　价格和支付方式

3.1 为了支付转让2.1 条款中所规定的12V-400ZZc型中速船用主机的技术秘密和技术资料费用，SITc应向PITc支付费用如下：

19____年____________u.s.d.(大写______________元整)

19____年____________u.s.d.(大写______________元整)

19____年起以后的2年中按每年净产值(即每年总产值扣除进口部份价值和税收费用后的产值)其提成费为____%。

3.2 协议签署生效后三十(30)天内，PITc按照由____________银行提交的SITc下列单据，予以第一次支付总金额的____%，即________u.s.d.(大写：______________美元整)。

(1)根据附件______________要求，提供第一批资料的空运提单;

(2)经PITc确认的______________银行出具不可撤销的保函正副本各一份;

(3)SITc方的商业发票一式两份;

(4)SITc方即期汇票一式两份。

3.3 于19____年____月____日PITc按收到SITc提交的下列单据后，予以第二次支付19____年总金额的____%现金，即______u.s.d.(大写：______________美元整)。

(1)按附件______________________要求于19____年____月____日提供第二批资料空运提单：

(2)SITc方商业发票一式两份;

(3)SITc方即期汇票一式两份。

3.4 双方同意19____年用现金支付，19____年付____%现金，其余____%金额用PITc返销产品补偿。

3.5 19____年的费用本年____月____日支付，SITc方交付商业发票一式两份。

3.6 自19____年起及其后各年份按3.1.款规定的提成费用应在每年____月____日在收到SITc方商业发票(一式两份)后支付。

3.7 在合作生产期间鉴于PITc遵照3.1.款已向SITc支付了转让技术秘密的部份费用，若合资经营时机成熟，双方同意成立合资经营企业时，则SITc将其剩余部份的技术秘密费用可作为投资的一部分，一旦双方不能进行合资经营，在五(5)年之内合作生产被迫终止时，PITc确认向SITc支付技术秘密费用的剩余部份。若出现上述情况，对支付技术秘密费用的进度和方式由双方在适当时候予以协商。

第四条　合作生产和补偿贸易

4.1 为有利PITc的外汇平衡，SITc同意PITc生产12V-400ZZc，12V-600Zc中速船用主机返销给SITc。

4.2 上述订单的总值必须保证不低于PITc每年向SITc支付购买零部件所需费用总额的____%。SITc同意在PITc补偿能力扩大及SITc需求扩大的前提下，其补偿的百分比可以不受限制。

4.3 PITc将以优惠价格向SITc提供产品，其品种、数量、交货期等将由双方在每批协议中商定。PITc产品必须符合SITc的标准。

4.4 SITc要求在PITc接到上述产品图纸后立即试制12V-400ZZc型中速船用主机。首批产品各一台将分别在双方进行试验，在试验合格的基础上 SITc要求PITc于19____年内提供12V-400ZZc型中速船用主机______台。其价格、交货期在签订正式协议时商定。

第五条　保证

5.1 SITc保证，在协议有效期内所供应的资料应是最新技术的成果，其内容和SITc目前使用的完全一致。

5.2 SITc保证所供资料是完整的、正确的、清晰的。

第六条　税费

6.1 凡因履行本协议需缴纳的一切税收，发生在PITc方以外的均由SITc承担。

6.2 凡因履行本协议需缴纳的一切税费，发生在PITc方以内的均由PITc承担。

第七条　商标

7.1 PITc有权使用SITc商标和协议产品的序号。PITc将下列商标标明在PITc所生产的协议产品上：

SMITH-portia　co.，lid.

7.2 PITc制造的铭牌、报价单、技术规格书、广告、说明书、样本等，凡是协议产品均以PITc名称来表示。

第八条　包装

8.1 须用坚固的木箱包装，适合长途海运，防湿、防潮、防震、防锈、耐粗暴搬运。由于包装不良所发生的损失，由于采用不安全或不妥善的防护措施而造成的任何损失，卖方应负担由此而产生的一切费用和/或损失。

8.2.　卖方应在每件包装上，用不褪色油漆清楚地标刷件号、尺码、毛重、净重、“切勿受潮”等字样，并刷有下列唛头：

SITc/PITc　12V-400Zc

SITc/PITc　12V-600Zc

8.3.　装箱单两份，注明毛重、净重、尺码和所装货物每项的品名和数量。

第九条　人力不可抗拒

9.1 签约双方中的任何一方由于战争及严重的火灾、水灾、台风和地震或其他双方同意的事件而影响执行协议时，双方同意延长协议期限，延长时间相当于事故所影响的时间。

9.2 责任方应尽快将发生的人力不可抗拒事故的情况用电报通知另一方，并在十四(14)天以内以航空挂号信将有关部门出具的证明文件交给另一方确认。

9.3 若人力不可抗拒事故延续到一百二十(120)天以上时，双方应通过友好协商尽快解决本协议继续执行的问题。

第十条　仲裁

10.1 因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争执，双方应通过友好协商解决。已经协商仍不能达成协议时，则提交仲裁解决。

10.2 仲裁地点在瑞典斯德哥尔摩商会。

10.3 仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。

10.4 仲裁费用除仲裁机关另有裁决外，应由败诉方负担。

10.5 除了在仲裁过程中进行仲裁的那部份外，协议的其余部份在仲裁期间仍应继续执行。

第十一条　协议生效及其他

11.1 本协议于19____年____月____日由双方代表在____________________正式签字，自签字之日起1周内本协议应经有关部门批准后生效。

11.2 本协议以英文书就一式四份，双方各执一式两份。

11.3 本协议有效期见第十一条所述。

11.4 本协议附件为本协议不可分割的部份，与正文有同等效力。

11.5 双方在本协议生效前交换的所有文件、函电等在本协议生效的同时自动失效。

11.6 本协议只能根据协议双方授权代表签名或盖章的书面文件进行变更、追加或修改。

11.7 在执行协议期内双方的通讯均以函电进行，书信往来一式两份。

第十二条　法定地址

SMITH国际贸易有限公司：　　　　　　 普信国际贸易有限公司：

地址：______________________________　地址：________________________

电挂：______________________________　电挂：________________________

电传：______________________________　电传：________________________

电话：______________________________　电话：________________________

SMITH国际贸易有限公司　　　　　　　 普信国际贸易有限公司

签字：______________________________　签字：_________________________

注：在国际贸易中企业之间的一方将自己的专用设备、专利(patent)和专用技术(know-how)转让给另一方，双方进行合作生产并以产品反销(product　buy　back)来偿付进口设备及使用技术的价款，这是国际经济合作的一种贸易方式称补偿贸易(compensation trade)。

补偿贸易的另一种方式即利用出口国家的信贷来进口设备、技术等，但不用现汇偿付，而是用引进设备生产出来的产品估价偿付全部或部份债务。协议双方是买卖关系，设备的所有权属买方所有。

可将进口设备，引进技术和产品反销等内容书就成一份协议，亦可对进口设备，引进技术和产品反销分别书就成两份协议，但两份协议须同时生效。