尊敬的审判员：

上海序伦律师事务所接受原告许先生的委托，指派赵永恒律师担任许先生诉上海玛瑙商务信息咨询有限公司(“玛瑙公司”)解散纠纷一案原告的诉讼代理人。现根据事实和法律，发表代理意见如下：

本案中，玛瑙公司经营管理发生严重困难，其继续存续会使股东利益受到重大损失。本案发生的事实，符合最高法关于适用公司法的司法解释二第一条第四款规定的事实要件，依法应当解散玛瑙公司。

一、玛瑙公司已经丧失经营场所

本案中，公司已经早在2012年9月份退租了其实际经营场所上海市徐汇区中山南二路969号2号楼104室。

根据公司法第二十三条第五款的规定，公司设立必备的条件之一就是公司有住所。没有住所，公司不得设立。

举重以明轻，公司设立后丧失住所，没有了经营的房屋土地资本，没有了经营的物理空间，还怎么经营?

二、玛瑙公司已经丧失实际经营物质条件

玛瑙公司从事社交网络平台和电子商务平台服务，其IDC主机服务器是公司赖以经营的主要固定资产。

本案中，公司已经早在2012年9月份就清退了该服务器的托管。

清退了主要固定资产的托管，公司还怎么经营?

三、公司各股东均已明确表示了解散公司的意愿

在公司其他股东给原告退租办公场所、清退服务器托管的委托书中，均明确表示：因我司解散，不再继续经营，需办理退租及服务器托管清退事务。

在原告提供的视听资料证据中，公司各股东也明确表示了同意解散、进入清算的意愿。

本案中，法庭要做的，就是确认玛瑙公司已经解散这一法律事实。

本案中，原告的请求权基础是最高法关于适用公司法的司法解释二第一条第四款的规定。

该规定是一个概括性条款，就是考虑到了社会生活的千变万化。

四、玛瑙公司的存续已经给股东利益、给公司利益造成了难以弥补的损失

在股东实缴的12万元资本金中，第三人李先生的0.99万、李先生的0.825万资本金全部来自于原告，第三人毛先生实缴的5.4万资本金其中有2.9万来自于原告，与原告有关的公司资本金是9.5万，比例高达79%。换言之，原告才是最关心公司经营及公司前途的人。

遗憾的是，虽然原告一再坚持，法庭未调查各股东实际出资及资金来源情况。

本案的实质是，公司全体股东同意解散公司后，原告与第三人毛先生在公司清算及公司费用承担上不能达成一致，第三人毛先生反悔不同意解散公司，并利用职务的便利，损害原告作为公司股东的利益。

举一个明显的事例。在原告起诉之初，公司还有将近十万元资金，但是，原告只保全到三千多元。其余的九万多元没有依法存放在公司账户，到哪里去了?第三人毛先生作为一个读书的学生，每个月自己给自己发4500元工资，请问，公司仅有的十万元资金够支付第三人毛先生工资多久?

没有业务，没有收入，没有规划，白白耗费公司的资产，公司股权价值趋向于零。这样公司的存续，给公司、给股东、给社会能带来什么益处?

综上，原告认为，玛瑙公司已经全体股东同意解散，并丧失了实际经营的物质条件，且没有业务、没有收入、没有规划，公司的存续无谓地消耗公司资产，损害股东利益，应当依法解散。

以上代理意见，请予考虑。

此致

上海市长宁区人民法院

原告代理人：赵永恒

2013年1月5日