尊敬的审判长、审判员：

我受本案原告的委托，作为诉讼代理人依法参加本案的审理。通过法庭调查，针对法庭归纳的争议焦点，根据查明的事实和有关法律规定，发表如下代理意见：

一、从《入股协议》条款中存在的问题来看，这个《入股协议》依法应当认定无效

1、协议中应当认定无效的条款

第一条：-----。入股期限：永久合作。

该条规定的合作期限应该无效，因为永久合作不可能实现。

第四条：违反协议，不开股东会，不分红。同时违反法律规定，合伙事务由合伙人共同执行和监督。

第六条：装修摊提费每月多少?未消费卡金是指什么?

可见双方或者说四方意思表示不真实。

第十一条：应当无效。双方协商同意解除也算违约?因为与第7条冲突明显的显失公平。约定与法律规定冲突，应属无效。

2、协议中明显的显失公平的条款

第七条：违约金无权分配是什么意思?

如甲方违约，乙方又无权分配，是否显失公平。

第八条：甲方违反了怎么办?没有说甲方。明显的显失公平。

第九条：B:股份转让甲方必须同意。如果是甲方转让呢?没有规定，又一个明显的显失公平。

C:不能履行职务，当作乙方放弃股权处理?是否应该。明显的显失公平。

D:这个规定不包括甲方，是否公平?明显的显失公平。

第十条：商标使用：实际上成为甲方独有，如别人使用是否经过乙方同意?明显的显失公平。

二、原告的入股款被被告侵占和挪用，被告严重地侵犯其他合伙人的财产管理权、知情权和监督权，导致协议无法履行

1、原告的入股款被被告侵占和挪用

主要表现为：入股款全部交给被告一人，并存入个人帐户是否合乎法律?可以说存有明显欺诈。被告挪作他用，那更是欺诈行为和侵权行为。严重地违犯了《民法通则》第三十二条规定：合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用。合伙经营积累的财产，归合伙人共有。

2、被告严重地侵犯其他合伙人的财产管理权、知情权　　协议规定：每月16日为分红日和召开股东会日但被告一次也没有开股东会和分红。

其主要表现：帐目不公布、不开股东会、赢利或亏损不知情。严重地违犯了《民法通则》第三十四条规定：个人合伙的经营活动，由合伙人共同决定，合伙人有执行和监督的权利

3、我没有参与合伙的经营管理

合同第7条规定：“自签字之日起甲方给乙方一年的准备工作，如果乙方在一年外私自做任何营利之投资活动，甲方无条件享受乙方7.5的股权”。说明被告给我一年的时间处理我在其他地方的店面问题。但又与合同第九条C款(乙方如不在公司内担任或不符合---职务时，不能按约定履行股东职务时，当做乙方自动放弃股权处理，是否矛盾，总之，我没有参与合伙的经营管理，帐目不公布、不开股东会、赢利或亏损不知情，严重地侵犯了合伙人的财产管理权、知情权、监督权。

4、三个合伙人的协议内容不一样

主要表现为：最后一个签协议的是本案原告。合同其中有：“自签字之日起甲方给乙方一年的准备工作，如果乙方在一年外私自做任何营利之投资活动，甲方无条件享受乙方7.5的股权”的表述，与其他二人的合同不一样。二个第三人在不知情的情况下，入股协议是否有效?如果二个第三人知道了二人不同意，他们的入股协议是否有效?

根据最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见(试行)第51条规定：在合伙经营过程中增加合伙人，书面协议有约

定的，按照协议处理;书面协议未约定的，须经全体合伙人同意，未经全体合伙人同意的，应当认定入伙无效。　　三、同一天分别签定三份协议，显属欺诈。送干股15股给唐毅是对其他合伙人最大的欺诈和最大的显失公平，据此也应当确认协议无效

1、同一天分别签定三份协议，显属欺诈

按理说我们同一天签定合同应该签定一份合同，而被告却分别与我们签，被告所占的股份是变化不定的而不是固定的本代理人认为这也是明显欺诈。造成其他合伙人在看出了合同存有问题后，多次找被告交涉修改合同，才导致本案的诉讼。

2 、送干股15股给原告是对其他合伙人最大的欺诈和最大的显失公平，据此也应当确认协议无效

送15股干股在原告的合同中有明确的显示。并且与其他二位合伙人的合同明显不同。

其他二位合伙人在不知情的情况下，他们的入股协议是否还有效?

送干股15股给原告是对其他合伙人最大的欺诈和最大的显失公平。在受到极大欺骗的情况下，他们的意思表示还能真实吗?

以上代理意见，敬请人民法院合议庭在合议时予以参考和采纳!

XXX律师事务所

XXX律师

2011年12月30日